浙江省海宁市人民法院民 事 判 决 书（2016）浙0481民初2964号
原告：陈某某。
委托代理人：冯某某(系原告妻子)。
委托代理人：陈某某。
被告：杨某某。
被告：凌某某。两被告
委托代理人：陆某、邹某。
原告陈某某与被告杨某某、凌某某合同纠纷一案，本院于2016年5月6日立案受理，依法由
代理
审判员屈周燕适用简易程序于2016年6月15日、7月7日两次公开开庭进行审理。第一次庭审，原告及其委托代理人冯某某、两被告委托代理人陆某到庭参加诉讼；第二次庭审，原告及其委托代理人陈某某、两被告委托代理人陆某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告陈某某起诉称：被告杨某某、凌某某因经营不善，公司倒闭。原告于2012年6月起至2013年5月期间，替两被告向银行偿还代偿金共计人民币2580037.39元。2013年9月30日经双方协商后，两被告向原告出具尚欠2926418.49元的欠条一份，承诺逐年分批归还款项。但两被告至今未付，原告催讨无果，遂诉至本院，请求判令：两被告归还原告欠款2926418.49元。庭审中，原告变更诉讼请求要求两被告归还欠款2876418.49元。
被告杨某某、凌某某答辩称：原告与两被告没有直接的债权债务关系，本案所涉债务系因海宁市某某有限公司（以下简称中某公司）为海宁市某乙有限公司（以下简称越某公司）代偿2876418.49元而产生的，故本案当事人的主体不适格。原告提供的证据及两被告的质证意见：1、欠条1份。证明两被告签字确认尚欠原告代偿款2926418.49元的事实。经质证，两被告对证据的真实性无异议，但认为是原告迫使两被告所写且该部分欠款是越某公司与中某公司的债权债务。2、中某公司出具的情况说明1份。证明中某公司确认其为越某公司代偿的款项系原告出具，故追偿主体为原告。经质证，两被告对证据的真实性无异议，但认为公司的此项说明实系原告与其妻子的自述，需要经过审计才能确认代偿主体。3、银行转账凭证33份17页。证明原告通过中某公司为越某公司代偿银行贷款2876418.49元的事实。经质证，两被告对证据的真实性无异议，但认为无法证明款项是原告代偿的。4、结婚登记申请书1份。证明两被告系夫妻关系的事实。经质证，两被告对证据无异议。两被告提供的证据及原告的质证意见：1、银行转账凭证33份17页及汇总表1份。证明中某公司为越某公司代偿银行贷款2876418.49元的事实。经质证，原告对证据无异议。2、企业工商登记情况2份。证明中某公司和越某公司的主体资格。经质证，原告对证据无异议。3、补发婚姻登记审查处理表1份。证明原告与其委托代理人冯某某系夫妻关系。经质证，原告对证据无异议。对上述证据，本院认证如下：原告提供的证据1-3，两被告对证据的真实性无异议，本院予以认定，至于其证据目的，本院将结合案件事实做综合判断。原告提供的证据4，被告无异议，本院予以认定。两被告提供的证据，原告均无异议，本院予以认定。根据上述已认定的证据，结合当事人的庭审陈述，本院认定本案事实如下：2012年6月至2012年12月，中某公司作为担保人为越某公司向杭州联合农村商业银行股份有限公司海宁支行连杭分理处、浙江海宁农村商业银行股份有限公司许村支行（原海宁市农村信用合作联社许村信用社）代偿款项共计2876418.49元。2013年9月30日，被告杨某某、凌某某（越某公司股东）基于中某公司为越某公司向银行代偿款项的事实向原告陈某某（中某公司股东）出具欠条一份，载明：今欠陈某某帮还贷款合计人民币总计2926418.49元。还款计划，2014年12月底前还肆拾万元到2019年还清。（贰佰玖拾贰万陆仟肆佰壹拾捌元肆角玖分）前面欠条作废。注：每年归还肆拾万元。上述数额中的50000元并非代偿款，原告在本案中不予主张。另查，中某公司的股东为原告及其妻子，原告系法定代表人；越某公司的股东为被告两夫妻。再查，2016年6月17日，中某公司出具情况说明陈述其为越某公司代偿的款项均系原告出具，故相应的债权应属原告。
本院认为，两被告因原、被告均不区分股东与公司的主体差别，导致公司股东以个人名义对公司债务进行确认，从而主张本案债务属于越某公司，债权属于中某公司，本案当事人主体均不适格；原告认为欠条载明的内容系双方真实意思表示，且中某公司亦陈述其为越某公司代偿的款项实际由原告出具、债权属于原告，故本案诉讼主体适格。根据原、被告上述诉辩主张，
本院认为本案的主要争议焦点如下：
一、本案被告主体是否适格。
本院认为，首先，两被告系完全民事行为能力人，亦系公司股东。其在设立公司的过程中应当知晓股东（××）与公司的主体区别，但两被告仅以个人名义出具欠条，未对公司主体作任何明示；其次，两被告自认其出具欠条系因中某公司为越某公司向银行代偿了款项。现越某公司经营不善，被告两夫妻又系越某公司的唯一股东，其出具欠条自愿承担债务有客观的原因，且其表意自由、真实、明确；再者，两被告未提供证据证明其意为公司确认债务，故本案债务应由两被告承担。退一步讲，即使两被告确实意为公司确认债务，但两被告不得以其内心意思对抗外部明确的表意行为。综上，本案被告主体适格。
二、本案原告主体是否适格。中某公司仅就原告及其妻子两位股东，且实际由原告控制。现中某公司出具情况说明陈述其代偿的资金来源于原告、相应债权属于原告。对情况说明的法律效力，
本院认为，一般而言，公司代偿款项后即取得相应的追偿权。但中某公司所做的陈述系其真实意思表示，亦不损害其他股东的利益，应予认可。另一方面，中某公司自认相应的债权属于原告。故原告主张债权后，中某公司不会就案涉款项行使追偿权。故本案债权由原告主张并不加重两被告的负担亦符合欠条所载的客观意思。至于情况说明是否会损害第三人利益，并非必然亦非本案审查的范围。综上，本案原告主体适格。本案还需说明的是，两被告承诺本案债务为分期还款，但其至今未付数额已达800000元，约占全部债务的27%。根据《中华人民共和国合同法》之相关规定，法律对有偿合同没有规定的，可以参照买卖合同的有关规定。而买卖合同中约定分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款。故原告要求两被告支付欠款2876418.49元的诉讼请求，事实清楚，证据充分，本院予以支持。另，本案原、被告之间并不存在直接的代偿关系，故本案案由定为合同纠纷为宜。据此，根据《中华人民共和国民法通则》第五十五条，第五十七条，《中华人民共和国合同法》第一百六十七条、第一百七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，
判决如下：被告杨某某、凌某某于本判决生效之日起十日内支付原告陈某某欠款2876418.49元。案件受理费29810元，减半收取14905元，由被告杨某某、凌某某负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。
代理
审判员 屈周燕
二〇一六年八月一日
书 记 员 徐媛媛附页1．如当事人不服本判决提起上诉的，需按照本院送达的《嘉兴市中级人民法院上诉费用缴纳通知书》规定的收款单位、银行、账号、金额及期限预交上诉案件受理费用。2．一方当事人拒绝履行发生法律效力的判决书、裁定书、调解书规定的义务，对方当事人可以向人民法院申请执行。当事人申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。上述期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 微信公众号“”