黑龙江省甘南县人民法院民 事 判 决 书（2016）黑0225民初2022号原告季铁军，男。委托代理人杨晓棠，黑龙江广朋律师事务所律师。被告李冬，男。被告王宗国，男。被告甘南县水晶米业有限公司，住所地甘南县宝山乡兴塔村，组织机构56063478－1。法定代表人王宗国，该公司经理。共同委托代理人韩利，甘南县甘南镇法律服务所法律工作者。
原告季铁军与被告李冬、王宗国、甘南县水晶米业有限公司买卖合同纠纷一案,本院2016年5月25日立案受理后，依法组成合议庭于2016年7月12日公开开庭进行了审理。原告季铁军及委托代理人杨晓棠，被告李冬，被告王宗国及被告甘南县水晶米业有限公司共同委托代理人韩利均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告季铁军诉称，2015年12月10日，被告李冬经手在原告处购买价值88万元的玉米，被告甘南县水晶米业有限公司为原告出具入库单。2016年2月27日，被告李冬为原告出具欠据一份，写明欠原告玉米款88万元。
原告认为被告李冬与被告甘南县水晶米业有限公司应承担连带向原告付款的责任。水晶米业有限公司为一人公司，根据公司法及其司法解释的规定，被告王宗国依法承担连带责任。原告向被告索要多次未果，故原告诉至法院要求被告给付原告玉米款88万元，给付自2016年5月19日开始按银行贷款利息给付欠款利息至判决时止，并承担案件受理费用。
被告李冬未向本院提交书面答辩状，但在本院庭审中口头答辩称，从原告处收购玉米的事实存在，玉米款已用350袋化肥抵38500.00元，其余欠款未付，近期一直在张罗还款。自己是从原告处收购水稻出卖给被告甘南县水晶米业有限公司，公司已付2万多元玉米款，余款未付，该欠款与公司无关。
被告王宗国未向本院提交书面答辩状，但在本院庭审中口头答辩称，不同意原告的诉讼请求。理由是二被告不认识原告也未从原告处收购玉米，公司是从被告李冬处收购玉米已支付23556.00元，余款未付，被告与原告不是买卖合同的双方当事人，请求法院驳回原告的诉讼请求。
被告甘南县水晶米业有限公司答辩意见与被告王宗国意见一致。庭审中双方争议的焦点问题是，原告与被告王宗国、甘南县水晶米业有限公司之间是否形成买卖合同关系，被告王宗国、甘南县水晶米业有限公司是否承担连带偿还责任。原告为证实自己的主张向法庭提供如下证据：证据1：入库检斤票据七份，证实玉米总重量500余吨，总价值88万元，甘南县水晶米业有限公司从原告处购买粮食并已全部交付的事实。被告李冬质证中对收取原告玉米的事实无异议，自己在公司变更时顶名监事。第二、三被告质证中认为票据上未加盖公司公章，公司也未授权李冬对外开展业务，其行为是个人行为，公司收取李冬的玉米已为其出具手续。证据2：欠据原件一份，证实原告交付粮食后，被告李冬和水晶米业有限公司未全额付粮款，水晶米业有限公司为原告出具欠据，欠据中有公司监事、检斤员李冬签字确认。被告李冬质证中无异议。第二、三被告质证中认为欠据只能证实李冬欠原告粮款，李冬是个人行为，监事没有对外行驶职权的权利，李冬只是公司成立时顶名的人员，实际不参与公司活动，与二被告无关。证据3：甘南县水晶米业有限公司第六次股东大会决议，证实2015年6月8日之前李冬为公司法人，2015年6月8日以后李冬将97%股份转让给王宗国，王宗国是公司法人，李冬为公司监事。被告李冬认可自己是顶名，不参与公司经营。被告王宗国认为李冬是顶名，在公司无任何职位也不参与公司管理，不能证实公司应承担连带责任。证据4：水晶米业有限公司基本信息，证实水晶米业有限公司为一人公司，第二、三被告应承担连带责任。被告李冬质证中无异议，被告王宗国认为公司未参与原告买卖玉米的交易，公司不是买卖合同的当事人。证据5：证人吴炳鸿出庭作证，证实自己是蒙E567**货车的副驾驶，给季铁军拉粮往水晶米业送，拉有10多车，粮食都是李冬接收。证据6：证人李明水出庭作证，证实自己是蒙E567**货车的车主，季铁军雇佣自己车往水晶米业拉粮，当时检验人员抽水化验后就把粮卸在米业院内，李冬在米业收的粮食。证据7：证人李万福出庭作证，证实自己是装卸工，李明水雇自己打杂看堆，跟车向水晶米业送粮，当时米业有李冬还一老头。被告李冬质证中认为是自己收粮并卖到公司。被告王宗国质证中认为证人不能证实原告与公司存在买卖合同关系，对原告证明目的不予认可。被告李冬为证实自己的主张向法庭提供证据：证据8：欠据原件一份和检斤票据七份，证实收到原告粮食卖给公司后，公司为其出具的手续。被告甘南县水晶米业有限公司为证实自己的主张向法庭提供如下证据：证据9：入库检斤小票7份，证实公司收取李冬粮食时出具的票据，现欠90万元未支付给李冬。原告质证中认为证据8、9只能证实王宗国欠李冬款项与本案无关。原告提供的证据1、2、3、4，对真实性被告无异议，被告李冬收取原告粮食的事实及公司的现有法人情况，客观真实，本院予以采信。被告提供的证据5、6、7，证实被告李冬收取原告粮食拉到被告甘南县水晶米业有限公司的事实与双方陈述一致，本院予以采信。被告提供的证据8、9，证实二被告之间买卖的事实，与本案无关，本院不予采信。通过对证据的分析，认定本案事实如下，被告李冬原系甘南县水晶米业有限公司法人，2015年6月8日，被告李冬将股份转让给被告王宗国，被告王宗国为甘南县水晶米业有限公司法人，该公司为一人公司，被告李冬为公司监事。2015年12月10日、11日、13日、16日、17日、18日，原告季成军将玉米585.96吨拉到被告甘南县水晶米业有限公司院内，被告李冬为原告出具入库检斤小票七张，检斤小票上标明检斤员为李冬。2016年2月27日，被告李冬为原告出具欠据一份，内容为“水晶米业李冬欠季铁军玉米款，金额88万元”。被告李冬用350袋化肥顶原告欠款38500.00元。诉讼过程中，原告向本院提出申请要求将被告甘南县水晶米业有限公司院内的烘干塔一座、粮食加工设备一套、面积2450平方米的厂房、面积787.17平方米的厂房予以查封，查封金额88万元并提供原告季铁军位于齐齐哈尔市建华区面积72.20平方米的楼房，季晓光位于甘南县查哈阳太平湖场直面积42平方米的住宅，那学权位于甘南县查哈阳太平湖场直面积42平方米的住宅，赵长树位于甘南县查哈阳太平湖场直面积52.5平方米的住宅进行担保。
本院认为，甘南县水晶米业有限公司现为一人投资公司，公司法人为被告王宗国，公司监事为被告李冬。被告李冬收取原告粮食时为其出具的入库单及出具的欠据中均标有“水晶米业”的字样且入库单在检斤员处签名，原告所出售的粮食也送到被告甘南县水晶米业有限责任公司院内。公司法人进行变更后，被告李冬买卖玉米的行为仍以公司名义进行，故其行为构成表见代理。被告李冬作为公司监事不应参与公司的经营活动，其收取的玉米出售给公司的行为也违反公司法规定。
原告与被告甘南县水晶米业有限公司之间形成买卖合同关系，故被告甘南县水晶米业有限公司对原告主张的粮款应当承担给付义务。被告李冬和被告王宗国作为公司的监事和法人不承担给付义务。庭审中原告与被告李冬均认可已用化肥抵粮款38500.00元，故原告主张的粮款数额应为841500.00元。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率为标准计算。原告主张按银行同期贷款利率计算利息符合法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，第一百零七条，第一百三十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国公司法》第五十四条之规定，
判决如下：
一、被告甘南县水晶米业有限公司于本判决生效后一个月内给付原告季铁军粮款841500.00元及逾期利息（从2016年5月19日起按中国人民银行贷款利率计算至欠款还清时止）；
二、被告李冬、王宗国不承担给付义务。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12600.00元，诉讼保全费4920.00元由被告甘南县水晶米业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于齐齐哈尔市中级人民法院。
审 判 长 谷 秀 琴
代理
审判员 王 喜 亮
代理
审判员 巴雅拉玛
二〇一六年八月一日
书 记 员 陈 晨处理过的文书 来源：