青岛市城阳区人民法院民 事 判 决 书（2016）鲁0214民初1977号原告（反诉被告）青岛盛途金属材料有限公司。法定代表人丁常利。委托代理人张元领。被告（反诉原告）青岛邦大不锈钢制品有限公司。法定代表人郭新敏。委托代理人欧海波，辽宁东亚律师事务所律师。被告大连邦大不锈钢制品有限公司。委托代理人欧海波，辽宁东亚律师事务所律师。
原告（反诉被告）青岛盛途金属材料有限公司（以下简称“盛途公司”）与被告（反诉原告）青岛邦大不锈钢制品有限公司（以下简称“青岛邦大”）、被告大连邦大不锈钢制品有限公司（以下简称“大连邦大”）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。
原告（反诉被告）法定代表人丁常利及委托代理人张元领，两被告委托代理人欧海波到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称，被告购买原告的不锈钢板材等货物，尚欠原告货款1045764.27元，虽经原告多次催要，被告一直搪塞拖延。请求：1、被告支付原告货款1045764.27元；2、诉讼费用由被告承担。
被告青岛邦大辩称，不完全同意原告的诉请。双方签订合同的金额计算被告青岛邦大欠原告货款为1043352.36元，且该金额是对原合同计重方式错误计算的情况下取得的；原告在计算收取被告货款时未按照双方合同的约定，按照不锈钢板材实际厚度进行理论计重，而是按照板材的规格进行计算，因此，多收取被告青岛邦大货款134999.34元，被告青岛邦大向法庭提交反诉状，要求原告返还上述多收取的货款；原告至今仍欠被告青岛邦大增值税发票161919元，给被告青岛邦大造成经济损失累计58124.77元。
被告大连邦大辩称，原告在计算收取被告货款时未按照双方合同的约定，按照不锈钢板材实际厚度进行理论计重，而是按照板材的规格进行计算，因此，多收取被告大连邦大货款47838.47元，原告至今仍欠被告大连邦大增值税发票782700元，给被告大连邦大造成经济损失累计280969.22元。
被告青岛邦大反诉称，2014年9月23日至2015年12月12日，反诉人、被反诉人签订了多份《销售合同》，反诉人向被反诉人购买不锈钢板材，合同约定货物的计量方式为理论计重。被反诉人交货后，反诉人合计支付货款4210227.17元，但被反诉人一直没有开具足额的增值税发票。2015年10月23日，被反诉人向反诉人出具了对账单，确认欠反诉人购货发票11919元；2015年11月30日，反诉人向被反诉人支付15万元，被反诉人也未开具发票，合计拖欠发票金额161919元。被反诉人的行为造成反诉人增值税损失23526.69元，所得税损失34598.08元，该损失应由被反诉人赔偿。2015年末，反诉人发现被反诉人超额收取了反诉人的货款，被反诉人在计算和收取货款时，并未依合同约定按照不锈钢板材实际厚度进行理论计重，而是全部按照不锈钢规格厚度计算重量，从而使被反诉人多计算和收取反诉人的货款134999.34元。反诉人立即找到被反诉人协商返还多收取的货款事宜，但至今没有结果。反诉人认为，双方签订的销售合同合法有效，被反诉人应当按照合同的约定计算和收取货款，并及时开具发票。被反诉人多收货款和不开发票的行为违反了合同的约定，应当向反诉人返还多收取的货款、立即开具发票，并赔偿由此给反诉人造成的经济损失。请求：1、被反诉人返还反诉人多支付的货款134999.34元；2、诉讼费由被反诉人承担。为支持其主张，原告提供证据，两被告质证意见如下：
一、对账单一份，证明截至到2015年10月23日，被告青岛邦大共欠原告货款1117816.13元。两被告质证称，对该证据的真实性无异议，该时间点欠原告1117816.13元无异议。对该证据，
本院认为，因两被告对该证据真实性无异议，故本院对该证据真实性予以确认。
二、销售合同五份、送货单五份，证明对账单形成后，原告与被告青岛邦大签订销售合同，被告青岛邦大购买原告的不锈钢板，尚欠货款77948.14元。两被告质证称，对该证据无异议。对该证据，
本院认为，因两被告对该证据真实性无异议，故本院对该证据真实性予以确认。为支持其辩称，被告大连邦大提供证据，原告盛途公司及被告青岛邦大质证意见如下：报告书一份，证明被告大连邦大与被告青岛邦大系两个独立核算的民事主体，两公司的资产和财务各自独立。
原告盛途公司质证称，对该证据的真实性无异议，但该报告不能证明被告青岛邦大与被告大连邦大资产与财务是独立的，该报告的鉴定意见根据被告青岛邦大的章程所做的情况描述，章程第19条的规定，但两被告并没有按照规则制度制作相应的财务报告，并经会计事务所审计，因此，该报告证明不了财产是相互独立的，实际情况被告青岛邦大根本没有自己独立的财务，均是被告大连邦大统一管理。被告青岛邦大质证称，对该证据的真实性、关联性、合法性均没有异议。根据该《鉴定报告》，可以证明青岛邦大与大连邦大的财务、资产均独立，是两个各自独立的民事主体。对该证据，
本院认为，因原告及被告青岛邦大对该证据真实性无异议，故本院对该证据真实性予以确认。被告青岛邦大未就本诉向法庭提交证据。为支持其主张，反诉原告青岛邦大提供证据，反诉被告盛途公司质证意见如下：
一、对账单一份，证明2015年10月23日，原告欠被告青岛邦大发票金额111919元，被告青岛邦大已经向原告支付货款2996837.73元，2015年11月30日被告青岛邦大支付原告货款150000元，合计为3146837.73元。反诉被告质证称，对该证据无异议，但是原告已将所有发票开给被告青岛邦大，且发票问题不属于法院审理的范围。对账单中已付货款以对账单为准，对150000元货款无异议。对该证据，
本院认为，因反诉被告对该证据真实性无异议，故本院对该证据真实性予以确认。
二、合同三十六份，证明合同约定结算方式为理论计重，应当按照不锈钢板材实际厚度计算货物的重量，双方签订合同货物数量及对应的价格，按照合同约定的实际厚度计算，被告青岛邦大向原告多支付货款134999.34元。反诉被告质证称，对该证据的真实性无异议，证明事项有异议，双方签订合同约定计算方式为理论计重，不是按照实际计重，因为合同约定的单价为较低的理论的单价，如按照实际重量计算，单价是较高的过磅价，双方在合同约定计算方式为理论计重且合同总价款为双方约定中固定的总价款，因此，被告青岛邦大的反诉不成立。对该证据，
本院认为，因反诉被告对该证据真实性无异议，故本院对该证据真实性予以确认。反诉被告盛途公司未就反诉向法庭提交证据。
经审理查明，原告盛途公司与被告青岛邦大之间长期存在业务往来，被告青岛邦大自原告盛途公司处购买不锈钢产品。2015年10月23日，经双方对账确认截至该日被告青岛邦大欠原告盛途公司货款1117816.13元。对账后双方另签订销售合同五份，约定货款合计134999.34元，被告青岛邦大已收到合同项下货物。被告青岛邦大已就上述款项支付原告盛途公司150000元。另查明，被告青岛邦大系法人独资有限责任公司，被告大连邦大系该公司唯一股东。2016年6月7日大连政程资产评估司法鉴定所出具司法鉴定意见书，载明受被告青岛邦大、被告大连邦大委托，对被告大连邦大与被告青岛邦大之间核算关系进行相关鉴定，鉴定意见为截止2016年6月7日，根据经胶州市工商行政管理局出具的查询卡及相关备案章程第四章第五条中规定：青岛邦大不锈钢制品有限公司股东系大连邦大不锈钢制品有限公司投资，注册资本为人民币100万元，第九章第十九条中规定公司应当依照法律，行政法规和国务院财政主管部门的规定遵守公司的财务，会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。庭审中，原告以被告青岛邦大是被告大连邦大成立的一人有限公司为由主张两被告承担连带责任。
本院认为，本案系因买卖合同引发的纠纷。争议焦点为：涉案不锈钢的重量是否应当根据实际厚度计算；被告大连邦大是否应对被告青岛邦大的债务承担连带责任。关于第一个焦点问题，销售合同中规格厚度虽与实际厚度不一致，但双方已根据规格厚度对价款进行了约定，该约定系双方真实的意思表示，合法有效，对账单中双方再次按照规格厚度计算出的价格进行了结算，故涉案不锈钢产品的价款应当根据规格厚度计算。关于第二个焦点问题，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告大连邦大提交的报告书系其单方委托制作，且鉴定意见并未载明被告青岛邦大财产独立于股东被告大连邦大自己的财产，应当承担举证不能的不利后果，故被告大连邦大应当对被告青岛邦大的债务承担连带责任。被告青岛邦大尚欠原告盛途公司货款1045764.27元（1117816.13元+77948.14元-150000元）的事实清楚，证据确认充分，原告要求被告青岛邦大支付该货款，于法有据，本院予以支持。被告大连邦大系被告青岛邦大唯一股东，提交的证据不足以证明公司财产独立于股东财产，应当对被告青岛邦大的债务承担连带责任。被告青岛邦大的反诉请求，无事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，
判决如下：
一、被告（反诉原告）青岛邦大不锈钢制品有限公司于本判决生效后十日内支付原告（反诉被告）青岛盛途金属材料有限公司货款人民币1045764.27元；
二、被告大连邦大不锈钢制品有限公司对被告（反诉原告）青岛邦大不锈钢制品有限公司上述付款义务承担连带责任；
三、驳回被告（反诉原告）青岛邦大不锈钢制品有限公司对原告（反诉被告）青岛盛途金属材料有限公司的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14212元，反诉受理费1500元，保全费5000元，共计20712元，由两被告承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，通过本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉费用，上诉于山东省青岛市中级人民法院。
审 判 长 高新德
代理
审判员 王 萌
人民陪审员 胡海婷
二〇一六年八月一日
书 记 员 纪 娟 微信公众号“”