天津市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2016）津01民初43号原告上海席勒投资控股有限公司，住所地上海市嘉定区嘉新公路835弄25号6幢1208室。法定代表人卫炜，总经理。委托代理人刘宗靓，天津本诚律师事务所律师。委托代理人周铎，天津本诚律师事务所实习律师。原告天津市汉诺威科贸市场有限公司，住所地天津市和平区新兴路26号。法定代表人李炳书，总经理。委托代理人刘宗靓，天津本诚律师事务所律师。委托代理人周铎，天津本诚律师事务所实习律师。被告中御投资有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区中和街14号B座407-10室。法定代表人刘冰冰，总经理。委托代理人罗国平，北京市观澜律师事务所律师。被告天津市恒昌隆投资有限公司，住所地天津市和平区贵州路4号7层711室。法定代表人刘冰冰，总经理。委托代理人罗国平，北京市观澜律师事务所律师。被告北京金唯度投资有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区荣华中路7号五层C塔519.法定代表人刘冰冰，总经理。委托代理人罗国平，北京市观澜律师事务所律师。被告北京伟艺创业经贸发展有限公司，住所地北京市朝阳区大郊亭中街2号院3号楼03HA号。法定代表人鞠天民，总经理。委托代理人罗国平，北京市观澜律师事务所律师。被告北京中技宝展科技有限公司，住所地北京市海淀区厢黄旗2号楼2层X06-257室。法定代表人孙凤贺，总经理。委托代理人罗国平，北京市观澜律师事务所律师。被告刘冰冰，中御投资有限公司、天津市恒昌隆投资有限公司，现羁押于北京市西城看守所，住北京市朝阳区慧忠里203号楼1203号。委托代理人罗国平，北京市观澜律师事务所律师。
原告上海席勒投资控股有限公司、天津市汉诺威科贸市场有限公司与被告中御投资有限公司、天津市恒昌隆投资有限公司、北京金唯度投资有限公司、北京伟艺创业经贸发展有限公司、北京中技宝展科技有限公司、刘冰冰股权转让款纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告上海席勒投资控股有限公司、天津市汉诺威科贸市场有限公司的委托代理人刘宗靓、周铎，被告中御投资有限公司、天津市恒昌隆投资有限公司、北京金唯度投资有限公司、北京伟艺创业经贸发展有限公司、北京中技宝展科技有限公司、刘冰冰的委托代理人罗国平到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告上海席勒投资控股有限公司、天津市汉诺威科贸市场有限公司诉称，2013年6月6日原告上海席勒投资控股有限公司、天津市汉诺威科贸市场有限公司与被告中御投资有限公司签订《股权转让协议书》，该协议约定两原告将其所持有的天津市恒昌隆投资有限公司100%的股权有偿转让给被告中御投资有限公司，股权转让款总计为3.7亿元。协议签订后，原告上海席勒投资控股有限公司、天津市汉诺威科贸市场有限公司按照协议约定履行了全部义务，但被告中御投资有限公司并未完全按照协议约定履行付款义务。经多次沟通协商，2015年3月6日原告上海席勒投资控股有限公司、天津市汉诺威科贸市场有限公司与被告中御投资有限公司、天津市恒昌隆投资有限公司、北京金唯度投资有限公司、北京伟艺创业经贸发展有限公司、北京中技宝展科技有限公司、刘冰冰签订了关于天津市恒昌隆投资有限公司股权转让款支付协议书，约定被告中御投资有限公司和被告天津市恒昌隆投资有限公司应在一年内向原告上海席勒投资控股有限公司、天津市汉诺威科贸市场有限公司支付其拖欠的股权转让款及滞纳金总计190728985.24元，其中160728985.24元应在2015年3月17日之前支付给原告上海席勒投资控股有限公司、天津市汉诺威科贸市场有限公司，剩余30000000元自协议书签订之日起一年内支付给原告上海席勒投资控股有限公司、天津市汉诺威科贸市场有限公司，同时自协议书签订之日起至实际还款日按照每年20%的利率计算30000000元的滞纳金。被告北京金唯度投资有限公司、被告北京伟艺创业经贸发展有限公司、被告北京中技宝展科技有限公司、被告刘冰冰作为保证人对上述债务承担连带保证责任。协议签订后，原告上海席勒投资控股有限公司、天津市汉诺威科贸市场有限公司已收到被告北京伟艺创业经贸发展有限公司交来160728985.24元股权转让款，至今被告中御投资有限公司、天津市恒昌隆投资有限公司、北京金唯度投资有限公司、北京伟艺创业经贸发展有限公司、北京中技宝展科技有限公司、刘冰冰尚欠原告上海席勒投资控股有限公司、天津市汉诺威科贸市场有限公司30000000元股权转让款及其滞纳金。近期原告上海席勒投资控股有限公司、天津市汉诺威科贸市场有限公司得知被告中御投资有限公司因涉嫌经济犯罪，其办公场所已被查封，其法定代表人刘冰冰已被逮捕。为避免原告上海席勒投资控股有限公司、天津市汉诺威科贸市场有限公司的债权到期后无法得到偿还，据此提起诉讼，请求法院依法判令：
一、被告向原告支付30000000元股权转让欠款；
二、被告以30000000元为基数、按每年20%的利率向原告支付自2015年3月6日至全部欠款还清之日的滞纳金；
三、各被告对上述付款义务承担连带责任；
四、诉讼费由被告承担。被告中御投资有限公司、天津市恒昌隆投资有限公司、北京金唯度投资有限公司、北京伟艺创业经贸发展有限公司、北京中技宝展科技有限公司、刘冰冰答辩称，一、本案系违约金纠纷，并非原告诉称的股权转让款纠纷。被告已于2015年3月支付原告上海席勒投资控股有限公司、天津市汉诺威科贸市场有限公司160728985.24元，其中150728985.24元为股权转让款本金，剩余10000000元为滞纳金，因此剩余30000000元为滞纳金，并非原告诉称的股权转让款；
二、协议书中约定的滞纳金计算利率过高，请求人民法院依法予以调整。
经审理查明，2013年6月6日原告上海席勒投资有限公司、天津市汉诺威科贸市场有限公司与被告中御投资有限公司签订《股权转让协议书》，《股权转让协议书》中约定二原告将天津市恒昌隆投资有限公司的100%股权转让给被告中御投资有限公司，被告中御投资有限公司应向二原告支付股权转让款总额3.7亿元。违约责任约定任何一方违约的，违约方除了需承担守约方的实际损失外，还需承担违约金7200万元。守约方实际损失按以下确定：守约方为履行本协议所支付的所有实际费用；守约方已经支付或应当取得的资金按支付当日和实际收取当日开始每天按千分之一计算的滞纳金。为解决被告中御投资有限公司和原告上海席勒投资控股有限公司、天津市汉诺威科贸市场有限公司存在股权转让款逾期未支付的问题，2015年3月6日原告上海席勒投资控股有限公司、天津市汉诺威科贸市场有限公司与被告中御投资有限公司、天津市恒昌隆投资有限公司、北京金唯度投资有限公司、北京伟艺创业经贸发展有限公司、北京中技宝展科技有限公司、刘冰冰签订了关于天津市恒昌隆投资有限公司股权转让款支付协议书，协议书中各方确认被告中御投资有限公司、天津市恒昌隆投资有限公司拖欠二原告欠款本金150728985.24元，及违约期内滞纳金4000万元，总计190728985.24元，其中160728985.24元在2015年3月17日之前支付给原告上海席勒投资控股有限公司、天津市汉诺威科贸市场有限公司，剩余3000万元自协议书签订之日起一年内支付给原告上海席勒投资控股有限公司、天津市汉诺威科贸市场有限公司，同时自协议书签订之日起至实际还款日按照每年20%的利率计算3000万元的滞纳金。被告北京金唯度投资有限公司、被告北京伟艺创业经贸发展有限公司、被告北京中技宝展科技有限公司、被告刘冰冰作为保证人对上述债务承担连带保证责任。原告上海席勒投资控股有限公司、天津市汉诺威科贸市场有限公司已收到被告北京伟艺创业经贸发展有限公司代被告中御投资有限公司、被告天津市恒昌隆投资有限公司交来的160728985.24元欠款。此后被告再未还款，双方对该金额均无异议。上述事实，有《股权转让协议书》、《协议书》及相关补充协议、两张银行汇款业务回单凭证等证据及本案开庭笔录一并在案佐证。
本院认为，关于《股权转让协议书》、《协议书》及相关补充协议均为原、被告各方真实意思表示，且未违反国家强制性法律规定，本院依法对上述协议内容予以认可。《协议书》中约定由被告中御投资有限公司和被告天津市恒昌隆投资有限公司应向原告上海席勒投资控股有限公司、天津市汉诺威科贸市场有限公司支付的欠款190728985.24元（本金150728985.24元，滞纳金4000万元），因被告中御投资有限公司和被告天津市恒昌隆投资有限公司向原告上海席勒投资控股有限公司、天津市汉诺威科贸市场有限公司支付160728985.24元时并未明确支付股权转让款和滞纳金所占比例，本院参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条第一款的规定：“借贷双方对前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证，如果前期利率没有超过年利率24%，重新出具的债权凭证载明的金额可认定为后期借款本金；超过部分的利息不能计入后期借款本金。约定的利率超过年利率24%，当事人主张超过部分的利息不能计入后期借款本金的，人民法院应予支持。”截止到2015年3月6日，原、被告签订协议书之日，被告应支付给原告的滞纳金4000万元并未超过按24%年利率计算的滞纳金，故双方于2015年3月6日签订的协议书可视为重新出具债权凭证，其中载明的金额190728985.24元可认定为后期欠款本金。因此本院对被告辩称的本案系单独的违约金纠纷的主张，依法不予采信。关于本案滞纳金利率问题。本院参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六的规定，原告上海席勒投资控股有限公司、天津市汉诺威科贸市场有限公司和被告中御投资有限公司在2013年6月6日签订的《股权转让协议书》中约定了守约方实际损失的计算方式为已经支付或应当取得的资金按支付当日和应当收取当日开始每天按千分之一计算滞纳金，按原协议约定，自2013年12月1日至2015年3月5日期间的滞纳金为6934万元，后期原、被告各方在计算滞纳金时，原告已主动减免部分滞纳金，后各方确认上述期间的滞纳金为4000万元，该滞纳金的计算标准并未超过年利率24%，因此本院对被告滞纳金偏高，请求予以调整的答辩意见不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十四条规定，参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、第二十八条第一款的规定，
判决如下：
一、被告中御投资有限公司和被告天津市恒昌隆投资有限公司于本判决生效后十日内，支付原告上海席勒投资控股有限公司、天津市汉诺威科贸市场有限公司欠款3000万元；
二、被告中御投资有限公司和被告天津市恒昌隆投资有限公司于本判决生效后十日内，支付原告上海席勒投资控股有限公司、天津市汉诺威科贸市场有限公司以3000万元为基数，按照20%的年利率计算自2015年3月6日起至本判决确定的给付之日止的利息；
三、被告北京金唯度投资有限公司、北京伟艺创业经贸发展有限公司、北京中技宝展科技有限公司、刘冰冰对上述债务承担连带保证责任。如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费226300元，财产保全费5000元，均由被告中御投资有限公司、天津市恒昌隆投资有限公司、北京金唯度投资有限公司、北京伟艺创业经贸发展有限公司、北京中技宝展科技有限公司、刘冰冰共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上述状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市高级人民法院。
审 判 长 张 蕾
代理
审判员 沈剑辉
人民陪审员 刘家钟
二〇一六年七月二十九日
书 记 员 王同顺附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文1、《中华人民共和国合同法》第一百零九条：当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。2、《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第一款：当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。3、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条：借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。借贷双方约定的利率超过年利率36%，超过部分的利息约定无效。借款人请求出借人返还已支付的超过年利率36%部分的利息的，人民法院应予支持。4、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条第一款：借贷双方对前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证，如果前期利率没有超过年利率24%，重新出具的债权凭证载明的金额可认定为后期借款本金；超过部分的利息不能计入后期借款本金。约定的利率超过年利率24%，当事人主张超过部分的利息不能计入后期借款本金的，人民法院应予支持。 百度搜索“”