江苏省镇江市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）苏11民终1280号上诉人（原审被告）丹阳市飞鹏汽车部件有限公司，住所地丹阳市界牌镇镇中村。法定代表人袁飞鹏，董事长。委托代理人金文，江苏正威律师事务所律师。委托代理人胡颉，江苏正威律师事务所律师。被上诉人（原审原告）丹阳市盈信模业有限公司。法定代表人林辉锋，总经理。
上诉人丹阳市飞鹏汽车部件有限公司（以下简称飞鹏公司）因与被上诉人丹阳市盈信模业有限公司（以下简称盈信公司）不当得利纠纷一案，不服丹阳市人民法院（2014）丹后民初字第1794号民事判决，向本院提出上诉。本院于2016年5月11日立案受理，并依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。原审法院
经审理查明，2013年9月29日，盈信公司的法定代表人林辉锋与民生银行签订委托贷款借款合同一份，约定由林辉锋向该行贷款120万元用于经营周转，贷款期限为一年，自2013年9月29日起至2014年9月29日止，贷款利率为年利率8.0004%，另双方就各自的权利义务、违约责任等进行了具体约定。民生银行为避免贷款人取得贷款后转贷牟利，要求盈信公司提供相应的产品购销合同。林辉锋为顺利获取贷款，盈信公司与飞鹏公司签订产品购销合同一份，该购销合同约定由飞鹏公司向盈信公司提供大灯模具二付，单价79万元一付，总金额159万元，但合同并未就交货时间、模具的具体型号等相关事项进行约定。2013年9月29日，民生银行将120万元贷款汇入林辉锋的账户，同日又通过林辉锋账户转入飞鹏公司在中国工商银行股份有限公司丹阳界牌支行设立的账户(11×××25)。另查明，盈信公司与飞鹏公司签订的产品购销合同未实际履行。以上事实，由委托贷款借款合同、借款凭证、开户许可证、产品购销合同、银行交易记录等书证以及当事人陈述等证据予以证实。原审法院认为，本案的争议焦点是：1、飞鹏公司是否需要向盈信公司返还合同价款120万元？首先，关于双方签订的购销合同性质。林辉锋向民生银行贷款用途中注明为经营需要，林辉锋应民生银行要求，提供了该份购销合同。该合同并未就合同标的物（大灯模具）的具体型号、生产厂家、商品名称、供货时间、供货地点等作出具体约定，且双方之间也没有曾经发生过买卖大灯模具的交易往来。飞鹏公司辩称双方所签合同为真实合同，会按照合同约定去履行合同义务，但飞鹏公司未提供相应证据证明就合同的具体内容作过补充约定，有理由可以推定，双方以合法形式掩盖非法目的，签订虚假的购销合同以骗取银行贷款，双方签订的该份购销合同无效。其次，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还。不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。本案所涉的购销合同无效后，飞鹏公司实际取得的120万元合同价款应当返还给盈信公司。2、盈信公司的主体资格是否适格？林辉锋向民生银行办理贷款所签订的借款合同中并未注明其代表盈信公司签订贷款合同，且民生银行发放贷款亦是发放至林辉锋账户，该贷款取得后的还款情况亦是由林辉锋在向民生银行还款，故贷款应当作为林辉锋的个人行为。但就盈信公司、飞鹏公司之间签订购销合同后，双方为合同关系当事人，盈信公司向飞鹏公司购买大灯模具并支付飞鹏公司合同价款120万元，在购销合同无效的情况下，盈信公司可以作为合同当事人要求飞鹏公司返还合同价款120万元。故盈信公司的主体资格适格。3、关于飞鹏公司辩称的贴息款及垫付的保证金是否应当返还？飞鹏公司辩称，为了让林辉锋办理贷款，飞鹏公司通过案外人蔡玉娣向林辉锋的妻子冯萍萍账户汇入保证金24万元，并为办理联保向盈信公司支付贴息费用54600元。就该两笔款项而言，与本案所涉的买卖合同款项并无关联，且汇款方也为案外人蔡玉娣并非本案当事人。故对该辩称意见不予采信，该两笔款项，飞鹏公司或案外人蔡玉娣可另案处理。综上，为维护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条；《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，原审法院判决丹阳市飞鹏汽车部件有限公司于判决生效后十日内返还丹阳市盈信模业有限公司价款120万元。
上诉人飞鹏公司不服原审判决，向本院提起上诉称：
一、盈信公司不是本案适格主体。本案贷款主体是林辉锋个人，贷款合同是林辉锋个人所签，贷款利息也由林辉锋归还，并非盈信公司行为。故盈信公司不是该笔贷款的借款主体，不具备本案诉讼主体资格。
二、双方间存在买卖合同关系，产品购销合同是双方当事人真实意思表示，原审法院无证据证明该合同系虚假签订。林辉锋在银行贷款的借款凭证中明确注明该笔借款受托支付给飞鹏公司，借款用途为经营周转。故，上诉人收到的120万元系林辉锋要求代为支付的合同预付款。综上，上诉人认为原审认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院撤销原判并依法改判。诉讼费用由被上诉人承担。被上诉人盈信公司未作答辩。在本院审理期间，上诉人向本院提供了诉讼双方产品购销合同一份，拟证明诉争双方对合同的履行义务有特别约定，因被上诉人未履行完付款义务，故上诉人未进行发货，上诉人在二审审理前才找到该份合同，所以未能在原审中予以提交。被上诉人盈信公司未发表质证意见。
本院认为，上诉人提交的产品购销合同与原审法院从中国民生银行提取的双方在银行的留存合同内容不一致。首先，上诉人未在原审中提供该份证据，且该证据不属于新证据。其次，盈信公司为获得贷款，双方留存中国民生银行的合同更能反映客观事实，证明效力较高，具有相对排他性。再者，该份合同的目的是为了获取贷款，形式内容上均比较简单，双方并未实际履行该合同，故该份合同并不生效。综上，上诉人提供的该份证据，本院不予采纳。本院审理查明的事实与原审法院查明事实一致。
本院认为，其一、虽贷款是林辉锋的个人借款，但其亦是盈信公司的法定代表人，其将个人借款提供给公司经营使用的行为，并无不当。盈信公司、飞鹏公司签订产品购销合同后，双方为合同关系当事人，盈信公司向飞鹏公司支付飞鹏公司合同价款120万元，盈信公司可以作为合同当事人要求飞鹏公司返还合同价款120万元，盈信公司的主体资格适格。其二、产品购销合同的性质应根据合同签订的动机、内容及商事交易习惯来分析。从本合同签订的动机来看，林辉锋向中国民生银行贷款用途中注明为经营需要，林辉锋应民生银行要求，提供了该份购销合同，且被上诉人盈信公司在原审中明确表示涉案合同系虚假合同。从合同内容及商事交易习惯来看，该合同并未就合同标的物（大灯模具）的具体型号、生产厂家、商品名称、供货时间、供货地点等作出具体约定，且双方之间也没有曾经发生过买卖大灯模具的交易往来，本合同至今也未实际履行。因此，原审法院推定涉案合同系双方当事人以合法形式掩盖非法目的骗取银行贷款的结论，有其合理性和推理的正当性。故，飞鹏公司在产品购销合同未生效及未实际履行的情况下应当将取得的120万元价款返还给盈信公司。综上，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，判决结果并无不当，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项，
判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费15600元，由上诉人丹阳市飞鹏汽车部件有限公司承担。本判决为终审判决。
审 判 长 宋 涛
代理
审判员 奚松伟
代理
审判员 甘可平
二〇一六年七月二十九日
书 记 员 张建华 搜索“”