天津市南开区人民法院民 事 判 决 书（2016）津0104民初945号原告荆春妞。委托代理人丛英，天津四方君汇律师事务所律师。原告崔社刚。委托代理人丛英，天津四方君汇律师事务所律师。原告逯蒙莲。委托代理人丛英，天津四方君汇律师事务所律师。被告天津美兆华酒店有限责任公司，住所天津市南开区育梁道26号。法定代表人杨朝辉，董事长。委托代理人陈碧清，陕西连邦律师事务所律师。被告龚兆庆。委托代理人罗军锋，陕西连邦律师事务所律师。原告荆春妞、崔社刚、逯蒙莲与天津美兆华酒店有限责任公司、龚兆庆公司决议纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告崔社刚、逯蒙莲及三原告委托代理人丛英，被告天津美兆华酒店有限责任公司委托代理人陈碧清、被告龚兆庆委托代理人罗军锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，三原告系被告天津美兆华酒店有限责任公司股东，其中荆春妞持有公司22%股权，崔社刚持有公司11%股权，逯蒙莲持有公司11%股权，龚兆庆持有公司56%股权。另外，龚兆庆系公司的法定代表人。三原告在本案起诉前获知，龚兆庆和被告公司在从未通知三原告的情况下，以假冒原告签字笔迹的2015年8月26日公司股东会议决议及新股东会议决议向天津市工商行政管理局南开分局申请变更了被告公司的股东及法定代表人，即龚兆庆将其所持有的公司56%的股权转让给了案外人杨朝辉，并由案外人杨朝辉取代了龚兆庆的法定代表人地位。另外，被告公司于2016年1月5日召开了股东会，该股东会会议纪要记载，被告龚兆庆仍然以股东身份参会，并在会上明确表示愿意将其持有的56%股份以八百万总价一次性出让。现2015年8月26日公司股东会议决议及新股东会议决议并非三原告本人的真实意思表示，其假冒签字的行为不仅侵犯了原告的合法权益，并且误导天津市工商行政管理局南开分局为其办理了变更登记，该行为应属于无效行为。另外，被告龚兆庆在未事先征询原告意见的前提下，向被告公司股东以外的案外人杨朝辉转让其持有的被告公司56%的股权，这一行为违反了我国公司法第71条规定，侵犯了原告依法所享有的优先购买权。原告认为，根据被告公司2016年1月5日股东会会议纪要记载，被告龚兆庆仍认可是被告公司的股东之一，因此，其向案外人杨朝辉转让股权的行为应是虚假转让行为。否则的话，原告作为被告公司的其他全体股东，应依我国公司法对其转让的56%股权享有优先购买权。故原告起诉要求依法确认被告天津美兆华酒店有限责任公司2015年8月26日的公司股东会议决议、新股东会议决议无效；案件受理费由被告承担。原告为支持其诉讼请求向本院提交如下证据：1、公司股东会议决议，证明三原告签字系伪造。2、新股东会议决议，证明三原告的签字均系伪造。3、天津美兆华酒店有限责任公司股东会会议纪要，证明被告龚兆庆不诚信，其已在2015年8月26日转让股权，但仍以股东名义开会，所以股东会决议的内容都是假的。被告天津美兆华酒店有限责任公司对原告提交证据的质证意见如下：证据1真实性无异议，证明内容有异议，确实给三原告电话通知，是三原告以工作名义或身体原因不能开会，对于股权转让公司是明示的，杨朝辉履行公司的权利很久了，上面签字是否伪造我方并不清楚。证据2真实性无异议，上面杨朝辉的签字是真实的，三原告的签字不清楚。三原告如果认为不是其本人所签，我们也不持异议，并不申请鉴定。证据3是复印件，不质证。被告龚兆庆对原告提交证据的质证意见如下：证据1真实性无异议，证明内容不认可，以上签字或许为代签，记载内容有口头上的联系。证据2质证意见同证据1。证据3真实性无异议，证明内容不认可。该证据系四人共同签字确认的会议纪要，应能充分表示其四人的真实意思，现三原告为达到诉讼目的，曲解会议纪要，是不道德的。
被告天津美兆华酒店有限责任公司辩称，2015年8月26日龚兆庆与杨朝辉履行了股权转让手续，杨朝辉正式行使股东资格，对于原告的请求，请法院驳回原告诉讼请求。对新股东会决议，是对前面公司股东会决议的追认，三原告是知情的，现原告要求无效，我们是不认可的。现在原告的要求是对现在公司法定代表人权利的一种侵害。委托代理人当庭表示，其庭前曾向杨朝辉请示，杨朝辉表示股权转让程序上如果有瑕疵，会配合龚兆庆把股权转让回来，严格股权变更程序。要求龚兆庆向三原告公示优先购买权，若其拒绝，杨朝辉认可出钱购买。被告天津美兆华酒店有限责任公司未提交证据。
被告龚兆庆辩称，经营过程中，各股东的经营理念不一致，多次协商互相收购股权均未果。此后各方同意各自对外出售股权，达成合意。2015年8月25日，被告与案外人杨朝辉达成股权转让协议，过户时，公司请求各原告协助，三原告均以工作及身体原因未能亲自办理，均委托公司办理工商变更手续，后一直未提出异议。2016年1月5日，双方再次确认以上股权转让行为，原告又提出700万元让被告收购其股权，未达成协议，三原告从此对龚兆庆不满。股权转让符合法律规定，公司法对股东向股东以外的人转让股权所作的规定是为了保护其他股东的知情权及优先购买权，本次转让各原告事前多次协商知情，事后确认转让没有损害其股东的实体权利，符合公司法的立法精神，应为有效。股权转让合同系双方意思的真实表示，也不存在违反法律法规的禁止性规定，自然有效。综上，被告认为原告诉请无事实依据，请求法院驳回原告诉讼请求。委托代理人当庭表示龚兆庆仍愿意按照2016年1月5日会议纪要确定的800万元的转让价格向外转让股权，并尊重三原告的优先购买权，三原告如有购买意向可在30日内向龚兆庆提出，并将依法完善股权转让程序。被告龚兆庆为证明其主张向本院提交会议纪要一份，证明本次股权转让是股东认可并同意，未损害三原告的优先购买权。三原告对被告提交证据的质证意见为：真实性无异议，被告龚兆庆的证明内容不认可，龚兆庆仍以股东身份参加会议，说明其自己对股权转让就不是认可的。被告天津美兆华酒店有限责任公司对复印件不予质证。
经审理查明，被告天津美兆华酒店有限责任公司原登记股东三名，分别为龚兆庆持股56%；荆春妞持股22%；逯蒙莲持股11%；崔社刚持股11%。公司法定代表人为龚兆庆。根据存档资料显示，2015年8月26日，公司召开股东会并形成了公司股东会议决议，“1、转股：吸收杨朝辉为新股东；龚兆庆将所持有56%计56万元，转给杨朝辉。2、转股后：杨朝辉出资56万元占56%；荆春妞出资22万元占22%；逯蒙莲出资11万元占11%；崔社刚出资11万元占11%；3、变更公司法人：同意免去原法定代表人执行董事龚兆庆；4、重新制定新章程。”落款股东签字、盖章处有四股东签名。同日，形成了新股东会议决议，记载经杨朝辉、荆春妞、崔社刚、逯蒙莲同意，“1、新股东会成立；2、一致通过新章程；3、选举杨朝辉为执行董事；4、一致通过转股协议。”落款处有四股东签名。2016年1月5日，荆春妞、崔社刚、逯蒙莲、龚兆庆参会形成了《天津美兆华酒店有限责任公司股东会会议纪要》，其中会议内容记载，“在2015年5月19日股东会上，大家商讨股份收益及股份处置事宜，最终研讨结果同意由大股东龚兆庆三百九十万元收购荆春妞、逯蒙莲、崔社刚全部股份，因荆春妞、逯蒙莲、崔社刚最终未在股东会决议及收购协议上签字，股东收购工作一度搁置……大家最后同意向外转让拿回各自投资。”落款参会各股东签字处四股东均签字。上述事实有当事人陈述及提交的证据佐证，本院予以确认。
本院认为，依照相关法律规定，意思表示真实是公民设立、变更、终止民事权利和民事义务的构成要件之一。根据庭审查明的事实可确认2015年8月26日并未召开股东会，二被告也未提交证据证明两份股东会议决议记载的内容系三原告真实意思表示，根据法律的相关规定应认定为无效的民事行为，自始没有法律约束力。故原告要求确认2015年8月26日公司股东会议决议、新股东会议决议无效的诉讼请求，本院予以支持。综上，本院依据《中华人民共和国公司法》第二十二条、第四十二条、第四十三条、第七十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，
判决如下：确认2015年8月26日公司股东会议决议、新股东会议决议无效。案件受理费80元，由被告天津美兆华酒店有限责任公司、龚兆庆负担，于本判决生效后十五日内交付本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。
审 判 长 傅美兰
人民陪审员 马金荣
人民陪审员 周 聪
二〇一六年七月二十八日
书 记 员 刘 路本案所引用的相关法律规定内容摘录《中华人民共和国公司法》第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第四十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第七十二条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 微信公众号“”