山西省昔阳县人民法院民 事 判 决 书（2016）晋0724民初282号原告昔阳县安逸房地产开发有限公司（以下简称安逸房��产公司）。法定代表人胡云雷，现任该公司经理。地址：昔阳县新建南路92号厚基伟业住宅楼2号楼4单元802室。委托代理人王平柱，山西宇清律师事务所律师。被告昔阳县新安房地产开发有限公司（以下简称新安房地产公司）。法定代表人邢丑锁，现任该公司董事长。地址：昔阳县江口东街厚庄路段城东家园对面。委托代理人赵慧婷，系该公司法律顾问。
原告安逸房地产公司诉被告新安房地产公司建设用地使用权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理，原告安逸房地产公司的法定代表人胡云雷及其委托代理人王平柱、被告新安房地产公司的委托代理人赵慧婷到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告安逸房地产公司诉称，2016年1月20日，原���昔阳县安逸房地产公司与被告新安房地产公司签订了国有土地使用权转让合同，约定被告新安房地产公司将坐落于昔阳县207国道与留马线相交处，面积为11489.42平方米的土地使用权转让于原告，该土地权转让合同昔阳县国土资源局已核准转让。但时至今日被告仍未将上述土地的使用权变更登记于原告名下。故请求法院判令被告将207国道与留马线相交处面积为11489.42平方米的建设用地使用权变更登记于原告名下。
被告新安房地产公司辩称，对原告所称的合同签订情况及合同内容无异议，但是该土地实际所有人是刘某某，刘某某只是借用了被告的名义，因此，履行变更登记的义务人应当是刘某某而不是被告。在合同履行的过程中，刘某某于2016年5月20日向被告出具了将本案诉争土地使用权转让给聂某某的通知，故我公司不再继续履行变更义务。
原告��逸房地产公司就其诉称举证、被告新安房地产公司质证及本院认证如下：1、国有土地使用权转让合同、国有土地使用权转让呈报批准表各一份，证明原被告双方所签订合同的内容及履行情况。被告对上述证据予以认可，故本院予以认定。2、刘某某与胡云雷于2015年10月18日签订的转让协议一份，证实刘某某同意将本案诉争土地使用权转让给原告安逸房地产公司。被告表示该协议与该公司无关，对该协议不知情，但并未对该证据提出异议，本院对该协议予以认定。3、完税证明4份、增值税发票2份、纳税申报表1份、某某号土地使用权证一份，证明被告系土地使用权人，原告安逸房地产公司于2016年4月18日缴纳了河道工程维护管理费839.97元、印花税4116.7元、土地使用税8092.07元及滞纳金56.64元、转移土地使用权营业税83997.49元、城市维护建设税4199.87元、营业税地方教育附加1679.95元、营业税教育费附加2519.92元，于2016年5月30日向昔阳县国土资源交易事务所缴纳了地产交易手续费122334元。被告对上述证据及事实无异议，本院予以认定。
被告新安房地产公司就其辩称举证、原告安逸房地产公司质证及本院认证如下：1、通知函复印件一份，证明刘某某于2016年5月20日向被告新安房地产公司出具了通知函一份，称刘某某与被告新安房地产公司于2015年10月16日所签协议中约定的土地使用权不再转让给安逸房地产公司，而是转让给聂某某。原告对其真实性无异议，但表示刘某某并不是合同当事人，对该证据与本案的关联性不予认可。故本院对该证据的真实性予以认定，至于是否能支持被告的主张，本院将在评判中予以综合认定。2、2015年10月16日刘某某与被告签订的协议书复印件一份，证明刘某某在沁园小区工程前期结算时与被告就土地分割、工程结算等方面约定的情况。原告对该协议的真实性无异议，故本院予以认定。3、原告安逸房地产公司向被告新安房地产公司付款票据10张，昔阳县国土资源局开具的土地出让金专用票据4张、土地交易税发票1张、北京冠泰消防工程有限公司山西分公司开具的消防工程款发票及对账单各1张，证明原告安逸房地产公司于2013年1月14日至2015年3月27日期间，先后分10次向被告支付共计1136万元，被告新安房地产公司于2013年12月20日至2014年3月28日分4次向昔阳县国土资源局缴纳了面积为13844.01㎡地块的土地出让金8003055.5元。综合原告诉称及其举证、被告辩称及其质证及双方的庭审陈述，本院对本案的事实认定如下：原告昔阳县安逸房地产开发有限公司和被告新安房地产开发有限公司均系依法成立的企业法人组织。2012年6月份，原告安逸房地产公司与被告新安房地产公司联合开发位于本县207国道与留马线相交处面积为13844.01㎡的一宗土地。2013年1月14日开始原告安逸房地产公司先后向被告新安房地产公司支付了现金1136万元,用于支付该宗土地的出让金，新安房地产公司接到款后于2013年12月20日至2014年3月28日分4次向昔阳县国土资源局缴纳了面积为13844.01㎡地块的土地出让金8003055.5元，并办理了相关土地征地手续，2014年4月3日昔阳县政府依程序颁发了土地使用证。2015年10月16日原告安逸房地产开发公司与被告新安房地产公司签订了协议书一份，约定双方联合开发的沁园小区项目终止，沁园小区7号楼及其占用的土地使用权归被告所有，剩余土地使用权转让过户至原告安逸房地产公司名下，土地转让相关费用由原告负担。时至2015年10月18日，原告安逸房地产公司当时���主要的股东刘某某又与胡云雷签订了转让协议一份，约定将除7号楼以外的其它楼层土及其相对应地使用权全部转归胡云雷，当时双方协议还约定刘某某有义务协助将转让给胡云雷的房产、工程及专营权所涉及的土地11489.42㎡使用权变更登记手续。又时至2015年11月份，安逸房地产公司的主要股东刘某某、李乃林将公司的股权全部转让给了胡云雷及赵婧，双方共同到工商部门办理了股权转让和法定代表人变更。其股权转让、受让及法定代表人变更事项已于2015年12月4日在工商部门变更登记完毕。至此，胡云雷已实际成为安逸房地产公司的主要股东并被依法登记为法定代表人。之后，2016年1月20日,原告安逸房地产公司与被告新安房地产公司签订了《国有土地使用权转让合同》，约定被告将位于昔阳县207国道与留马线相交处面积为11489.42㎡的土地使用权转让以823.34万元的价格转让给原告，昔阳县国土资源局已核准转让。并出具了核准转让登记书。原告安逸房地产公司于2016年4月18日缴纳了河道工程维护管理费839.97元、印花税4116.7元、土地使用税8092.07元及滞纳金56.64元、转移土地使用权营业税83997.49元、城市维护建设税4199.87元、营业税地方教育附加1679.95元、营业税教育费附加2519.92元，于2016年5月30日向昔阳县国土资源交易事务所缴纳了地产交易手续费122334元。之后、双方在办理产权过户转让登记颁证过程中，被告新安房地产公司提出2016年5月20日原股东刘某某书面通知被告新安房地产称，不再将昔阳县207国道与留马线相交处面积为11489.42㎡的土地使用权转让原告安逸房地产公司，而是转让给聂某某。至此，双方形成纠纷，诉讼来院。另查明，原告安逸房地产公司于2011年10月27日成立，经营范围为房地产开发，注册资本为100万元，��中刘某某出资80万元、陈乃维20万元，法定代表人为陈乃维；2012年11月16日法定代表人变更为李乃林，2014年11月10日注册资本变更为1000万元，其中刘某某认缴出资700万元、陈乃维300万元，2015年12月4日公司股东变更为胡云雷和赵婧，其中胡云雷780万元、赵婧220万元，法定代表人变更为胡云雷。以上事实有刘某某与被告新安房地产公司签订的转让协议、刘某某与胡云雷签订的转让协议、国有土地使用权转让合同、国有土地使用权核准表、完税证明、增值税发票、纳税申报表、某某号土地使用权证、原告安逸房地产公司向新安房地产公司付款票据、昔阳县国土局开具的土地出让金专用票据、土地交易税发票、工商局变更登记审核表以及双方当事人各自的陈述记录等证据在案印证、足以证实。
本院认为，原、被告之间签订的《国有土地使用权转让合同》���约定被告将位于昔阳县207国道与留马线相交处面积为11489.42㎡的土地使用权以823.34万元的价格转让给原告之事实清楚，从案件审理过程中来看、该合同是双方在公平自愿、等价有偿的基础上签订的，且不违反法律、法规的相关规定，应当认定为有效合同。合同对双方均具有法律约束力，任何一方都应遵循诚实信用原则来履行义务。原告在合同签订前已经实际向被告支付了1136万元，被告也已经将该诉争土地交原告实际管理，且该转让行为业经昔阳县国土资源局核准，同时原告还向税务、国土等行政管理机关缴纳了土地使用权转让的相关税费及其它费用。应当视为原、被告双方已经履行了主要合同义务，对剩余的其它义务，双方应当依法继续履行。现被告提了2016年5月20日接到安逸公司原股东刘某某的通知将诉争土地使用权转让给他人为由拒绝履行合同剩余的义务，本���认为，现在刘某某既不是原告安逸房地产公司的股东也不是该公司的法定代表人，其无权对原告安逸公司的民事权利进行处分，更不能否定土地部门已经核准转让这一物权转让变更的法定事实，故被告的该抗辩理由显然不能成立，本院不予采纳。被告应当继续协助原告办理土地使用权变更的相关手续。本案经调解无效，故依据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条之规定，
判决如下：被告昔阳县新安房地产开发有限公司于本判决生效之日立即协助原告昔阳县安逸房地产开发有限公司办理土地使用权变更相关登记手续。案件受理费100元，由被告昔阳县新安房地产开发有限公司负担，向本院缴纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于晋中市中级人��法院。
审 判 长 霍淑芳
审 判 员 王 勋
人民陪审员 毛 旭
二〇一六年七月十八日
书 记 员 杨彦平附：《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其合同。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 来源：百度搜索“”