江苏省海安县人民法院民 事 判 决 书（2015）安商初字第00568号原告重庆沃克斯科技股份有限公司，住所地重庆市九龙坡区渝州路18号高创锦业大厦20-2号。法定代表人顾向涛，该公司董事长。委托代理人刘登平，重庆智圆律师事务所律师。委托代理人张宗波，重庆智圆律师事务所律师。被告海安县威仕重型机械有限公司，住所地江苏省海安县海安镇中坝南路199号。法定代表人丁成进，该公司董事长。委托代理人严忠明，江苏慧眼律师事务所律师。委托代理人张勇，该公司副总经理。
原告重庆沃克斯科技股份有限公司（以下简称沃克斯公司）诉被告海安县威仕重型机械有限公司（以下简称威仕公司）买卖合同纠纷一案，本院于2015年7月30案受理后，依法由
审判员王蕾独任审判，于2015年8月31日、10月14日公开开庭进行了审理。后因案情复杂，依法组成合议庭，于2015年11月17日公开开庭进行了审理。原告沃克斯公司的委托代理人刘登平、张宗波，被告威仕公司的委托代理人严忠明、张勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告沃克斯公司诉称：原、被告双方签订多份《工业炉供货合同》，由原告沃克斯公司为被告威仕公司提供台车炉等货物。合同签订后，原告沃克斯公司按约交付了货物，被告威仕公司一直拖欠货款。后双方形成对账单一份，被告威仕公司确认尚欠原告沃克斯公司货款213万元。双方对账后，被告威仕公司仅给付货款10万元，余款未能给付。现原告诉至法院请求判令：1、被告威仕公司立即支付货款203万元，2、被告威仕公司支付利息损失（其中176万元自双方对账之日起计算至实际给付之日，另27万元自2015年3月7日起计算至实际给付之日，均按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算）。
被告威仕公司辩称：首先，原告沃克斯公司尚未将案涉标的物交付被告威仕公司验收、使用，被告威仕公司没有收到原告沃克斯公司交付的合同标的物。其次，案涉标的物存在严重质量问题，被告威仕公司在合理期限内已提出异议，但目前该质量问题未得以解决。第三，2013年6月16日双方签订室式加热炉买卖合同，该合同约定的炉高应为1.7米，但原告沃克斯公司交付的炉子高度为1.6米，不符合合同约定。第四，原告沃克斯公司在被告威仕公司处施工时领取威仕公司仓库材料6535.2元，应当予以扣减。第五，原告沃克斯公司未开具足额发票给被告威仕公司。第六，原告沃克斯公司员工偷走炉体程序卡，导致被告威仕公司设备不能使用。综上，原告沃克斯公司主张给付货款条件未成就，请求法院驳回原告沃克斯公司诉讼请求。
经审理查明，2012年3月1日，被告威仕公司作为甲方与原告沃克斯公司（原重庆沃克斯科技开发有限公司，乙方）签订工业炉供货合同一份，约定由原告沃克斯公司为被告威仕公司提供蓄热式平焰燃烧加热炉（台车炉）、蓄热式热处理炉（台车炉）各一台，台车有效尺寸分别为8×3.5×3.2（m）、12×2.5×2.2（m），价款分别为227万元、158万元，合计385万元；技术要求以《蓄热式台车炉技术方案文件》中的技术参数为准；工业炉施工验收标准按《工业炉窑施工及验收规范》GBJ211-87执行；工业炉为交钥匙工程，整体质保一年；竣工验收方式为：1、乙方施工完毕后，甲方进行冷态验收，如有意见应书面向乙方提出，乙方整改。整改后进入调试和热态验收，验收设备能稳定运行并连续生产3炉次并符合《蓄热式台车炉技术方案文件》中的技术参数为验收合格。热态验收后乙方向甲方交付竣工资料，从竣工资料交付之日起设备进入质保期。2、竣工资料交付后，若有问题，甲方书面提出意见，乙方进行整改；若无问题，从竣工资料交付之日起10日后，则视为竣工验收合格，进入质保期。合同签订后，甲方向乙方预付120万元，乙方进场施工5日内，甲方支付120万元作为工程进度款，调试验收完成，竣工资料交付后7日内甲方向乙方支付120万元，质保金为25万元，一年到期后10日内付清；为促进合同顺利履行，双方各指派现场代表一名，在本合同执行过程中的施工验收、工程联络、设备移交、资料交接、竣工验收等工作需签字确认时，以双方代表签字确认为据；合同还对其他事项进行了约定。甲方委托代理人孙启霞、乙方委托代理人唐国炎签字确认，原、被告分别加盖各自的合同专用章予以确认。2013年6月16日，原、被告双方签订工业炉供货合同一份，约定由乙方（沃克斯公司）为甲方（威仕公司）提供蓄热式热处理炉（台车炉系统）、蓄热式热处理炉（台车炉系统）各一台，台车尺寸分别为12.5×2.8×2.8（m）、9.5×3.5×2.8（m），价格分别为70万元、54万元，合计124万元；乙方负责“工业炉天然气燃烧及控制系统”的安装调试工作，系统可以正常工作视为验收合格，双方办理系统实体和技术文件的移交手续，系统进入质保期；若甲方对未验收设备进行使用或由于甲方原因设备完工后三个月仍未验收的，则视为验收合格；如甲方未按合同约定履行付款义务，则乙方质保责任免除；由于乙方只提供蓄热式燃烧系统，因此只对燃烧系统本身的性能负责，而炉子整体的工艺性能以及使用性能由甲方自行负责；本工业炉工程为系统改造工程为促进合同顺利履行，双方各指派现场代表一名，在本合同执行过程中的施工验收、工程联络、设备移交、资料交接、竣工验收等工作需签字确认时，以双方代表签字确认为据；合同还对其他事项进行了约定。合同尾部，原、被告分别加盖各自的合同专用章予以确认。同日，原、被告双方还签订工业炉供货合同一份，由乙方沃克斯公司为甲方威仕公司提供蓄热式平焰燃烧加热炉（室式炉）一台，炉子尺寸为4×2.256（1.856）×1.7(m)，价款为56万元，工业炉施工按照《工业炉窑施工及验收规范》GBJ50211-2004执行，调试完成后，甲方按该标准验收及时验收，若甲方对未验收设备进行使用或由于甲方原因设备完工后三个月内仍未验收的，则视为验收合格；工业炉为交钥匙工程，整体质保一年；合同签订后，甲方向乙方预付17万元，乙方进场施工5日内，甲方支付17万元进度款，调试验收完成，竣工资料交付后7日内甲方向乙方支付17万元，质保金为5万元，一年到期后10日内付清；为促进合同顺利履行，双方各指派现场代表一名，在本合同执行过程中的施工验收、工程联络、设备移交、资料交接、竣工验收等工作需签字确认时，以双方代表签字确认为据；合同还对其他事项进行了约定。2013年11月29日，被告威仕公司员工顾小年向原告沃克斯公司交付2012年3月1日合同项下的蓄热式平焰燃烧加热炉竣工资料回执单，载明原告沃克斯公司已将包括工业炉操作说明书、控制柜合格证、竣工图纸等文本在内的竣工资料交付威仕公司。2013年11月30日，被告威仕公司出具蓄热式热处理炉〔（12000*2500*2200）mm〕工程竣工验收单一份，载明该台车炉符合合同条件及要求，运行良好，验收合格。顾小年作为负责人和经办人在验收单中签字确认。同日，顾小年还向原告沃克斯公司出具该台车炉竣工资料回执单，载明原告沃克斯公司已将包括工业炉操作说明书、控制柜合格证、竣工图纸等文本在内的竣工资料交付威仕公司。2013年11月30日，被告威仕公司出具蓄热式单室加热炉〔（9500*3500*2800）mm〕工程竣工验收单一份，载明该台车炉符合合同条件及要求，运行良好，验收合格。顾小年作为负责人和经办人在验收单中签字确认。同日，顾小年还向原告沃克斯公司出具该台车炉竣工资料回执单，载明原告沃克斯公司已将包括工业炉操作说明书等文本在内的竣工资料交付威仕公司。2014年1月7日，被告威仕公司出具蓄热式单室加热炉工程竣工验收单一份，载明该加热炉目前运行情况尚可，目前未发生异常情况。2014年3月6日，被告威仕公司出具蓄热式单室加热炉〔（12500*2800*2800）mm〕工程竣工验收单一份，载明该加热炉符合合同条件及要求，运行良好，验收合格。顾小年作为负责人和经办人在验收单中签字确认。此前的2013年11月30日，顾小年还向原告沃克斯公司出具该加热炉竣工资料回执单，载明原告沃克斯公司已将包括工业炉操作说明书等文本在内的竣工资料交付威仕公司。2014年6月30日，原告向被告出具对账单一份，载明：蓄热式平焰燃烧加热炉（8*3.5*3.2），合同金额2270000元，质保250000元，2012年3月21日付款1200000元；蓄热式台车热处理炉（12*2.5*2），合同金额1580000元，2013年5月23日付款1200000元；蓄热式室式加热炉，合同价款560000元，2013年7月15日付款560000元；台车热处理炉系统（70万及54万），质保70000元，2013年9月16日、2013年12月16日分别付款170000元、390000元，合计付款金额为3520000元；截止2014年6月30日，威仕公司共欠沃克斯公司货款213万元，其中到期欠款1760000元，未到期欠款370000元。威仕公司于2014年7月28日出具对账意见为：1、具体往来账目无误；2、台车加热炉至今尚未使用验收；3、4米室式加热炉损坏严重，请贵公司维修，贵公司推卸责任，我方修理。威仕公司在对账意见上加盖公章予以确认。对账之后，被告威仕公司又给付10万元货款。另查明，2012年11月30日，重庆沃克斯科技股份有限公司经重庆市工商行政管理局核准，准予变更名称为重庆沃克斯科技股份有限公司。2013年9月17日，威仕公司至函沃克斯公司，载明：2013年6月16日贵我双方签订工业炉供货合同一份，贵司为我司现有锻造车间安装1台室式加热炉（规格4×2.256（1.856）×1.7），该加热炉是基于我司已有装出料机、操作机、锻锤等条件下设计安装的该炉目前进入炉底耐火材料施工阶段，我司发现该炉炉底标高低于我司装出料机叉料的高度，不能与我司已有设备配合，必须将炉底标高升高100-150mm方能使用……。2014年11月27日，被告威仕公司函至原告沃克斯公司，载明：因其市场行情不好，一直未能使用2012年3月1日合同项下货物，今接到订单试生产4支61吨热送钢锭，发现炉子不能点火，请沃克斯公司速派人来处理，原告沃克斯公司不予接收，造成威仕公司重大损失。关于被告威仕公司所主张的仓库材料6535.2元，原告沃克斯公司同意从总货款中予以扣减。以上事实，有工业炉供货合同、竣工资料回执单、竣工验收单、照片、对账单、双方往来函件、证明、准予变更登记书、售后服务单、视频资料、证人证言、劳某、领料明细以及到庭当事人的陈述等予以佐证。
本院认为：原、被告之间签订的买卖合同，是当事人真实意思的表示，不违反国家法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效，双方当事人均应按约全面履行义务。原告沃克斯公司依约向被告威仕公司交付了货物，被告威仕公司应当按约给付货款。首先，双方于合同中约定为了促进合同的顺利执行，需各指派现场代表一名，但并未明确签订合同的委托代理人即为现场代表，被告威仕公司主张签约代理人孙启霞及公司法定代表人丁成进为现场代表并无依据。而从本案合同的履行情况来看，被告威仕公司的员工顾小年等人接受了货物，并接受了原告沃克斯公司提交的竣工资料、在竣工验收单中签字确认验收合格，事实上即为威仕公司的现场代表，其签字验收的行为为有权代表行为，后果应当由威仕公司承担。其次，双方于2012年3月1日合同中约定竣工验收方式之一为“竣工资料交付后，若有问题，甲方书面提出意见，乙方进行整改；若无问题，从竣工资料交付之日计起10日后，则视为竣工验收合格，进入质保期”；2013年6月16日关于台车炉系统买卖合同中约定的验收方式为“系统可以正常工作，视为验收合格。双方办理系统实体和技术文件的移交手续，系统进入保质期”；2013年6月16日关于室式加热炉买卖合同约定的验收方式为“调试完成后，甲方按《工业炉窑施工及验收规范》及时验收，同时，乙方向甲方交付竣工资料，若甲方对未验收设备进行使用或由于甲方原因设备完工后三个月内仍未验收的，则视为验收合格。”据此，关于2012年3月1日合同项下的货物，顾小年分别于2013年11月29日、2013年11月30日签收竣工资料回执单，威仕公司未能在此后的合理期间内提出质量异议，故在威仕公司签收竣工资料后的10日，设备应视为验收合格；另外，被告威仕公司系因其市场行情不好，一直未能使用该货物，事实上阻碍了竣工验收条件的成就，应视为货物已验收合格；关于2013年6月16日的2台台车炉系统，威仕公司分别于2014年3月6日、2013年11月30日签署竣工验收单，载明系统运行良好，验收合格，设备于当日应视为验收合格；关于2013年6月16日室式炉，2014年1月7日威仕公司出具竣工验收单，且从其对账单的对账意见及往来函件中可以看出，其早已使用该炉子，故根据合同约定，该设备亦应视为验收合格。结合以上两点，关于威仕公司抗辩案涉货物未交付、验收的主张，本院不予支持。被告威仕公司在接受、验收货物后，未在合理期限内提出产品质量异议，应视为原告沃克斯公司提供的货物符合合同要求。第三，2012年3月1日工业炉供货合同项下的蓄热室平焰燃烧加热炉、蓄热式热处理炉竣工资料的交付时间分别为2013年11月29日、11月30日；2013年6月16日两台台车炉系统的验收合格时间分别为2014年3月6日、2013年11月30日；2013年6月16日室式加热炉验收合格时间为2014年1月7日。故据合同约定，该五台炉子进入质保期的时间分别为2013年12月9日、2013年12月10日、2014年3月6日、2013年11月30日、2014年1月7日。至原告沃克斯公司起诉之日，已逾一年质保期，原告沃克斯公司有权要求被告威仕公司给付全部货款。关于被告威仕公司所抗辩室式加热炉高度不符及损坏严重问题，炉门高度系其函至原告沃克斯公司要求调整的，也无进一步证据证明所谓的炉体损坏严重，故对其以此为由拒付货款，本院不予支持。关于被告威仕公司所抗辩的程序卡问题，被告威仕公司现无证据证明该卡被沃克斯公司员工偷走，亦与本案货款争议无关。关于增值税发票，增值税发票的开具是合同的从合同义务，给付货款为合同的主合同义务，结合本案情况，威仕公司无权行使同时履行抗辩权，以此为由拒不给付货款，故对其抗辩本院不予支持。综上，原告沃克斯公司已履行合同项下交付义务，且从现有证据不足以看出原告沃克斯公司提供的产品存在质量问题，故被告威仕公司给付货款及质保金条件已成就，被告威仕公司逾期给付，应当赔偿原告沃克斯公司利息损失。原告沃克斯公司同意从货款中扣减领料款6535.2元，系对其权利的处分，本院照准。根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条之规定，
判决如下：
一、被告海安县威仕重型机械有限公司于本判决发生法律效力后10日内给付原告重庆沃克斯科技股份有限公司货款2023464.8元及利息损失(其中1760000元货款，按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率，自2014年6月30日起计算至实际给付之日；另263464.8元货款，按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率，自2015年3月7日起计算至实际给付之日)。如果被告未按照本判决确定的期间履行金钱给付义务，还应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二、驳回原告重庆沃克斯科技股份有限公司的其他诉讼请求。案件受理费23040元，由原告重庆沃克斯科技股份有限公司负担50元，被告海安县威仕重型机械有限公司负担22900元（被告负担部分已由原告代垫，被告在履行上述义务时一并给付原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费23040元（该院开户行：中国银行南通市西被闸支行，户名：南通市财政局，帐号：47×××82）。
审 判 长 滕自强
审 判 员 王 蕾
人民陪审员 李 明
二〇一六年七月十八日
书 记 员 朱伯兰本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 微信公众号“”