江西省九江市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)赣04民终486号上诉人（原审被告）万小玲，女，汉族，1963年4月25日出生，江西省南昌市人。
委托代理人：燕筱林，江西华兴律师事务所律师。。被上诉人（原审原告）陈明，男，汉族，1955年9月2日出生，江西省永修县人。
委托代理人：熊仲品，永修县建昌法律服务所法律工作者。
上诉人万小玲因损害股东利益责任纠纷一案，不服江西省永修县人民法院（2012）永民二初字第9号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2016年5月30日公开开庭审理了本案。万小玲的委托代理人燕筱林，陈明及其委托代理人熊仲品到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审查明，2006年8月21日，陈明与万小玲及他人共同设立江西鸿诚化工有限公司，公司注册资本200万元，其中陈明投资20万元，占股份的10%。2009年1月8日，江西鸿诚化工有限公司收到江西永修云山经济开发区管理委员会退回土地及附作物款40万元。2009年3月12日，万小玲未经陈明同意伪造陈明签名与另一股东共同签订了股权转让协议、股东会决议、公司章程修正案，将陈明持有的10%公司股权转移至万小玲名下。2011年5月17日，万小玲与另一股东将公司股权整体转让给宋立志等人，公司名称仍为江西鸿诚化工有限公司，约定转让金额为239万元，宋立志等人实际给付229万元。原审认为，该院（2012）永民二初字第12号民事判决书、九江市中级人民法院（2013）九中民二终字第29号民事判决书及（2015）九中民申字第03号民事裁定书已确认陈明为2011年5月17日整体转让前的江西鸿诚化工有限公司合法股东，陈明对公司出资20万元并享有10%的股权，同时认定万小玲将其名下的股权（包含陈明10%股权的股东权利）整体转让给宋立志等人。原审认为万小玲擅自将公司转让他人，严重侵犯了陈明的股东权益，故所得土地补偿款及转让款应按10%比例给付陈明。同时由于万小玲与宋立志等人签订的股权出让协议约定转让金额虽为239万元，但宋立志等人实际只给付了229万元，原审认为应以实际转让金额为准，故对陈明要求万小玲赔偿27.9万元的请求予以部分支持。万小玲辩称陈明未实际投资，因证据不足不予支持。原审依照《中华人民共和国公司法》第二十条第一、二款、中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：限万小玲于本判决生效之日起七日内向陈明给付公司转让款及土地补偿款合计26.9万元，驳回陈明其他诉讼请求。案件受理费5484元，由陈明负担149元、万小玲负担5335元。万小玲不服向本院提起上称：一审法院在另案中已经认定陈明没有实质出资，一审却仍判决上诉人向陈明支付26.9万元公司转让款，属认定事实不清，适用法律错误。陈明占公司10%的股权，其应分配的资金应当为26.9万元，陈明在公司注册时的20万元投资款系上诉人代为垫资，因此，上诉人只需向陈明给付6.9万元资金。综上，请求二审撤销一审判决，改判上诉人向陈明支付6.9万元公司转让款及土地补偿款，本案一、二审诉讼费由陈明承担。陈明答辩称：万小玲的上诉理由不能成立。另案一、二审以及再审裁定均确定被上诉人享有10%的股权，一审判决被上诉人享有应分配的资金26.9万元正确，应予维持。请求二审驳回上诉人的上诉请求，维持原判。二审查明的事实与一审查明的事实一致。
本院认为，已发生法律效力的永修县人民法院（2012）永民二初字第12号民事判决以及本院（2013）九中民二终字第29号民事判决已确认陈明为2011年5月17日整体转让前的江西鸿诚化工有限公司合法股东，其对公司出资20万元并享有10%的股权，故原审作出万小玲擅自将整体转让前的江西鸿诚化工有限公司转让他人，所得土地补偿款及转让款应按10%比例给付陈明的判决并无不当。万小玲提出的陈明没有实质出资的问题，经查，永修县人民法院（2012）永民二初字第12号民事判决对此问题已有涉及，万小玲可另行主张。综上，原审认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，
判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4300元，由上诉人万小玲承担。本判决为终审判决。
审判长 叶常青
审判员 朱 力
审判员 施龙西
二〇一六年七月十五日
书记员 陈雄策 来自