贵州省高级人民法院民 事 裁 定 书（2016）黔民申513号再审
申请人（一审被告，二审上诉人）：周邦勇，男，1968年2月23日出生，住四川省崇州市。再审申请人（一审被告，二审上诉人���：周宁，男，1988年7月1日出生，住四川省崇州市。以上二再审申请人的共同委托代理人何庆，贵州合兴律师事务所律师。
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申请人（一审原告，二审被上诉人）：贵阳文人食品有限公司。住所地：贵州省贵阳市花溪区孟关乡。法定代表人高金锭，该公司总经理。
被
申请人（一审原告，二审被上诉人）：息烽九寨物流有限公司。住所地：贵州省息烽县小寨坝村梅小山。法定代表人高金锭，该公司总经理。再审申请人周邦勇、周宁因与被申请人贵阳文人食品有限公司（以下简称文人公司）、息烽九寨物流有限公司（以下简称九寨物流公司）股权转让纠纷纠纷一案，不服贵州省贵阳市中级人民法院（2015）筑民二（商）终字第639号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查���结。周邦勇、周宁申请再审称：
一、二审法院仅凭实际所付价款作出错误认定，未考虑当事人意思自治原则。根据合同法第四十四条规定，本案所涉股权转让应经工商行政管理部门办理登记才生效。在花溪区工商局登记的股权转让协议是2013年8月7日签订，该协议第四条约定，甲方转让其股权后，其在文人公司原享有的权利义务随股权转让给乙方依法享有。双方虽然签订以上协议，但双方在同年8月6日签订的股权转让协议中特别约定了协议签订及公章等资料交接前后的债权债务均由九寨物流公司承担。后一协议已对前一协议部分内容进行否定。至于实际所付价款，因涉及巨额债务，不能以实际所付价款来否定双方对债权债务进行特别约定的该条款合同效力。周邦勇、周宁依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项的规定申请再审。
本院认为，申请人周邦勇、周宁与被申请人九寨物流公司就文人公司股权转让事宜分别签订了两份《股权转让协议》，转让标的均为申请人所持有的文人公司100%股权，对价分别为2600万元、500万元。由于两份协议的价款差价为2100万元，且涉及到公章等资料交接前后的债权债务由何方承担等问题，故判断该100%的股权对价究竟为2600万元还是500万元成为本案争议焦点。股权转让中的对价应是协议中的重要条款。在文人公司的资产并未出现大幅变动的情形下，九寨物流公司按照第一份协议约定分别于2013年7月22日、2013年8月2日、2013年8月6日向申请人支付500万元、1500万元、600万元，共计2600万元。在收到最后一笔款项后，双方签订了第二份协议并办理工商变更登记。因此，原审认定2013年8月6日签订的《周邦勇股权转让协议》仅系为履行工商变更登记手续，股权转让交易实际上是按照2013年7月20日《周邦勇、周宁股权转让协议》履行，并无不当。此外，办理公司变更登记和工商变更登记是股权转让的法定程序，并不是股权转让合同的生效要件。故对申请人提出股权转让应经工商行政管理部门办理登记才生效，在工商登记的股权转让协议是2013年8月6日签订协议的申请再审理由，本院不予采纳。根据“谁主张谁举证”的原则，申请人并未举证证明被申请人实际所付的价款涉及巨额债务，该2600万元不完全是股权转让价款的主张能够成立。故对申请人的该项再审申请理由，本院不予支持。综上，申请人周邦勇、周宁的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，
裁定如下：驳回周邦勇、周宁的再审申请。
审 判 长 雷 勇
代理
审判员 曹景海
代理
审判员 李亚卿
二〇一六年七月十二日
书 记 员 吕 羚 更多数据：搜索“”来源：