重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2016）渝01民终4021号上诉人（原审被告）重庆宏仁医院，住重庆市合川区合办处蟠龙村堰塘湾，组织机构代码69120801-0。法定代表人肖明瑜，公司董事长。委托代理人黄维，北京德恒（重庆）律师事务所律师。委托代理人郑燕，北京德恒（重庆）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）邓文学，男，1956年4月8日出生，汉族，住重庆市。委托代理人黄海，重庆海谦律师事务所律师。上诉人重庆宏仁医院（以下简称宏仁医院）与被上诉人邓文学债权转让合同纠纷一案，重庆市合川区人民法院于2016年4月8日作出(2016)渝0117民初1976号民事判决，宏仁医院对该判决不服，向本院提起上诉。本院于2016年5月10日立案受理后，依法由
审判员俞旭东担任
审判长，
代理
审判员翟苏南主审，与
代理
审判员彭海波组成合议庭，共同负责对案件的审判，并于2016年6月28日对本案进行了询问。宏仁医院的代理人黄维、郑燕，吕远琼的代理人黄海参加了询问，本案现已审理终结。邓文学在一审中诉称：2015年5月7日，邓文学、宏仁医院与重庆仕城建筑工程股份有限公司（以下简称“仕城建司”）三方签订《权益转让协议书》，约定：仕城建司将针对宏仁医院的权益85.75万元转让给邓文学，邓文学不得再向仕城建司主张本协议标的金额下的债权。《权益转让协议书》经三方签字确认并已生效。邓文学多次要求宏仁医院清偿债务未果，现诉至法院，请求：
一、判令宏仁医院立即向邓文学支付借款85.75万元及利息，利息以85.75万元为基数，从结算之日起按照中国人民银行同期贷款利率计算；
二、本案诉讼费用由宏仁医院承担。宏仁医院辩称，其与邓文学无债权债务关系，其欠仕城建司的工程款已经付清，故不应再代仕城建司向邓文学偿还借款，请求驳回邓文学的诉讼请求。一审
经审理查明，2015年5月7日，邓文学、宏仁医院与仕城建司签订《权益转让协议书》，该协议书载明：“甲方：重庆仕城建筑工程股份有限公司，乙方：重庆宏仁医院，丙方：邓文学。鉴于：1、甲方承建了乙方位于合川区的重庆宏仁医院建设项目。2、甲方因建设项目需要，于2014年2月11日向丙方借款70万元，截止本协议签订之日止欠利息为15.75万元。为此，为妥善解决甲方、丙方的债权、债务问题，经甲、乙、丙三方友好协商，依法达成如下协议，以资信守：
一、甲、乙、丙三方一致确认：截止本协议签署之日，甲方欠丙方借款本息共计85.75万元（大写：捌拾伍万柒仟伍佰元整）。
二、甲、乙、丙三方一致同意，甲方将针对乙方的权益共计人民币85.75万元（大写：捌拾伍万柒仟伍佰元整）全部转让给丙方行使。经工程项目结算后，依据本协议，从乙方所欠甲方的工程款中直接支付人民币85.75万元（大写：捌拾伍万柒仟伍佰元整）给丙方……四、本协议生效后，甲方将针对乙方的权益转让给丙方，甲方不得再向乙方主张本协议标的金额下的权益，丙方不得再向甲方主张本协议标的金额下的债权。乙方履行义务后，丙方应向乙方出具相应凭据。
五、甲、乙、丙三方一致同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失、索赔等责任，违约方须向另一方作出全面赔偿。
六、本协议经甲乙丙三方加盖公章或签字后生效……”。宏仁医院和仕城建司在该协议书后加盖公章，邓文学在该协议书后签名并捺印。2016年2月5日，经结算，宏仁医院共向仕城建司支付未付工程款463.25万元。另查明，2014年2月12日，陈用中、莫绍应向邓文学借款70万元，并出具借条一份，约定借款期限三个月，月利率2%，邓文学通过秦梅梅的账户分两次向陈用中的账户转款70万元，仕城建司作为担保人在借条上盖章。2015年4月7日，邓文学与陈用中、莫绍应、仕城建司签订《借款补充协议》，将借款期限延长至2015年4月11日，陈用中、莫绍应在借款人处签名捺印，仕城建司在担保人处盖章。一审法院认为，邓文学、宏仁医院与仕城建司签订的《权益转让协议书》是协议三方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的，应受法律保护，签订协议书的各方当事人均应按照协议书的约定履行各自义务。宏仁医院与仕城建司结算后，并未按协议书的约定向邓文学履行债务，违反了协议书的约定，应当承担违约责任，故一审法院对邓文学要求宏仁医院支付借款85.75万元的诉讼请求予以支持。关于利息，按照三方协议的约定，宏仁医院应当在结算后向邓文学履行债务，但宏仁医院与仕城建司结算后怠于履行债务，应当赔偿邓文学损失，故一审法院对邓文学要求从结算之日起按照中国人民银行同期贷款利率计算利息的诉讼请求予以支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第七十九条、第一百零九条、第一百一十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第六十五条、第七十五条、第一百四十二条、第一百五十二条之规定，判决：宏仁医院在本判决生效后十日内向邓文学支付85.75万元及利息（利息从2016年2月6日起按中国人民银行同期同类贷款利率支付至本息付清之日止）。案件受理费12374元，减半收取6187元，由宏仁医院负担。宏仁医院不服一审判决，向本院提起上诉，请求依法撤销重庆市合川区人民法院作出的（2016）渝0117民初字第01976号民事判决书，予以改判或发回重审。理由：
一、一审判决事实认定不清。1、一审判决未查明本案债权转让协议的履行条件，判决宏仁医院向邓文学支付案涉款项缺乏事实基础。2、宏仁医院已因履行协助法院执行的义务付清工程款，本案中存在情势变更的情形，宏仁医院不应再承担向邓文学支付案涉款项的责任。3、本案协议因仕城建司为履行自身法定责任而无法继续履行，邓文学应依据约定协议要求仕城建司支付案涉款项，并承担违约责任。
二、一审程序存在错误，本案应当追加仕城建司为当事人参加诉讼。邓文学答辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。债权转让协议是各方真实意思表示，合法有效。债权转让协议是无因合同，本案的债务人是宏仁医院，与仕城建司无关，不需追加。对于协助人民法院执行的问题，宏仁医院未向人民法院披露债权转让的情况，应当承担违约责任。二审中宏仁医院举示了以下证据：1、重庆市合川区人民法院2份执行裁定书和3份协助执行通知书，拟证明重庆市合川区人民法院冻结了仕城建司在宏仁医院的工程款1075万元，宏仁医院依照重庆市合川区人民法院的指示向仕城建司支付了工程款。2、重庆市合川区信访办公室会议通知和重庆市合川区稳定工作领导小组办公室关于重庆仕城建筑工程股份公司拖欠民工工资的紧急情况报告，拟证明宏仁医院在重庆市合川区人民政府相关部门要求和协调下向仕城建司支付全部工程款。3、中国银行重庆合川支行、重庆农村商业银行股份有限公司合川支行业务回单各一张，拟证明宏仁医院已向仕城建司支付全部工程款463.25万元。本院对宏仁医院提交的证据评定如下：第1组证据只能证明重庆市合川区人民法院解除了仕城建司在宏仁医院共计380万元应收账款的冻结措施，并提取仕城建司在宏仁医院60万元工程款，不能达到宏仁医院的证明目的，且与本案无关联性。第2组证据只能证明重庆市合川区人民政府相关部门就仕城建司拖欠农民工问题召开协调会，与本案并无关联性。第3组证据因一审已查明该事实，本院不再做评述。二审查明的事实与一审一致。经双方当事人确认，本案争议焦点为，《权益转让协议书》履行条件是否已成就。
本院认为，《权益转让协议书》系三方真实意思表示，应对各方有约束力。《协议书》第六条明确约定“本协议经三方加盖公章或签字后生效”，按协议约定，在三方签订协议当日仕城建司即将其对宏仁医院的85.75万元的债权转让给邓文学，邓文学与宏仁医院形成了新的债权债务关系，仕城建司与邓文学的债务已经消灭。在工程项目结算后，宏仁医院应从其本应向仕城建司支付的工程款中扣除85.75万元支付邓文学。现仕城建司与宏仁医院已结算完毕，《权益转让协议书》履行条件已成就，宏仁医院应向邓文学履行支付义务。宏仁医院虽辩称其已向仕城建司支付全部工程款，《权益转让协议书》已失去履行基础，但仕城建司并不是本案诉争85.75万元工程款的债权人，宏仁医院向仕城建司支付本案诉争85.75万元的全部工程款违反了《权益转让协议书》约定的义务，应承担继续履行责任。综上所述，宏仁医院的上诉理由不能成立，其上诉请求应予驳回。一审判决正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，
判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费12374元，由上诉人宏仁医院负担。本判决为终审判决。
审 判 长 俞旭东
代理
审判员 彭海波
代理
审判员 翟苏南
二〇一六年七月十二日
书 记 员 王晓利 微信公众号“”