连云港市海州区人民法院民 事 裁 定 书（2016）苏0706民初457号原告胡可能，男，1953年12月12日生，，汉族，住连云港市海州区。委托代理人徐道波、杨荣。被告连云港连大玻璃钢有限公司，住所地连云港市海州区。法定代表人赵明，总经理。
原告胡可能与被告连云港连大玻璃钢有限公司（以下简称连大公司）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告胡可能及其委托代理人徐道波，被告连大公司法人赵明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告胡可能诉称，被告于2011年6月14日由江苏省连云港工商行政管理局核准成立，注册资本为50万元人民币，公司发起人为宫定胜、焦庆寿、李建康、丰美霞，其中宫定胜、焦庆寿各出资15万元人民币，李建康、丰美霞各出资10万元人民币。公司的经营范围为玻璃钢等工程设备及工艺品制造、销售；石油、化工设备防腐处理等。2005年7月25日，焦庆寿将其拥有的被告7万元的股权、丰美霞将其拥有的被告0.6万元的股权转让给原告；焦庆寿将其拥有的被告8万元股权转让给赵明；丰美霞将其拥有的被告7.6万元股权转让给杨桂荣，剩余1.8万元股权转让给李洪高；宫定胜将其拥有的被告7.2万元股权转让给邵文峰；李建康将其拥有的被告5.8万元股权转让给李洪高、剩余0.4万元股权转让给邵文峰。其中，原告出资为7.6万元，占被告公司14%的股份，上述股权转让变更经过了股东会决议，修改了公司章程并在工商机关办理了变更登记，公司的法定代表人也由宫定胜变成赵明。公司股东变更后，经过全体人员的努力，公司业绩大幅度增长。但被告自2006年1月开始，既没有按公司章程就重大事项召开过真正意义上的股东会，也没有及时向股东通报和提供财务状况等其它有关公司经营情况的报告和文件，使作为股东的原告无法了解公司的经营及财务运转情况。为此，原告多次要求被告说明理由，并提供相关资料供查询，以实现作为股东知情权。现诉至法院，请求判令被告提供2006年至2011年年度的公司股东会会议记录、资产负债表、利润及利润分配表、所有会计账簿及凭证、发票登记簿及发票存根、收据登记簿及收据存根等供原告查阅、复制并审计，诉讼费用由被告承担。
被告连大公司辩称，1、原告的诉求已经超过诉讼时效，2006年到2007年期间，被告公司多次召开股东会，原告都有参加，原告没有要求被告提供相关查询资料。2007年我司因为经营状况不好，经全体股东讨论已经将股权全部转让，原告无权起诉。
经审理查明：被告连大公司于2001年6月14日登记成立，股东为丰美霞、宫定胜、焦庆寿、李建康，法人为宫定胜。2005年7月25日被告连大公司股东及法人进行变更登记，变更后的股东为宫定胜、胡可能、李洪高、李建康、邵文峰、杨桂荣、赵明，法人为赵明。庭审中，原、被告双方陈述李建康、李洪高与2006年退出被告连大公司，但并未进行工商变更登记。2007年6月6日，被告连大公司形成关于股权转让的决议，该决议中载明：“连云港连大玻璃钢有限公司第十次股东会与2007年6月6日召开，参加会议的股东就股权转让问题进行了专题讨论。为公司的今后发展，大家一致同意股权转让。股权转让后，连大玻璃钢有限公司的股东随着股权的转让，将不再对连大玻璃钢有限公司承担任何责任。连大公司的各项经营活动将由新的股东承担责任。此决议，全体股东签字后生效”，被告连大公司的股东胡可能、杨桂荣、宫定胜、赵明、邵文峰在该决议中签字，被告连大公司在该决议中签章。2007年6月14日，被告连大公司的股东胡可能、杨桂荣、宫定胜、邵文峰、赵明（甲方）与案外人孙明（乙方）签订《股权转让协议》，协议约定：“甲方同意将连云港连大玻璃钢有限公司的股权转让给乙方，转让金额为人民币壹佰伍拾万元。乙方自愿接受甲方转让的股权。并付给甲方全额人民币壹佰伍拾万元。从股权转让之日起，甲方只能承担原连大公司的一切责任。乙方从股权转让之日起，对连大公司的生产经营承担全部责任。此协议一式两份，转让方，接受方各执一份。双方签字生效。”上述协议签订后，案外人孙明支付了150万元的款项，但并未进行工商变更登记。另查明，2011年1月18日，被告连大公司被吊销营业执照。在本案审理期间，被告连大公司的股东赵明、杨桂荣、邵文峰、宫定胜向本院出具证明，证明其均在2007年收到股权转让款30万元。胡可能、杨桂荣、宫定胜、邵文峰、赵明在上述《股权转让协议》签订后仍在被告连大公司继续工作。上述事实，有股东会决议、《股权转让协议》、证明等相关证据以及原、被告方的当庭陈述予以证实。
本院认为，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利。请求对公司行使知情权的适格主体应为公司现有的具有股东身份的自然人和法人。2007年6月6日被告连大公司已经形成股东会决议决定将股东的股权进行转让，且2007年6月14日，被告连大公司的股东亦与案外人孙明签订了股权转让协议，原告胡可能在上述股东会决议及股权转让协议中均签字确认，且原告胡可能未提供证据证实上述股东会决议、股权转让协议存在无效或被撤销等情况。虽股权转让协议签订后，未进行工商变更登记，但未办理工商变更登记不影响股权转让合同的效力，股权合同与股权登记是不同的法律行为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第三款规定，未经登记或变更登记的，不得对抗第三人，故原告胡可能丧失了股东身份，不再对公司享有股东权，故其请求对公司行使知情权的权利也随之丧失。原告胡可能在庭审中称案外人孙明承诺给其25%的连大公司的股权，但未提供证据予以证实。原告胡可能在庭审中称案外人孙明给付的150万元款项系借款，但未举证予以证明，且借款与股权转让系不同的法律关系。综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十九条、第一百五十四条第三款之规定
裁定如下：驳回原告胡可能的起诉。案件受理费100元（原告已预交），由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于江苏省连云港市中级人民法院。同时应向连云港市中级人民法院预交上诉案件受理费100元。连云港市中级人民法院开户行：连云港市农行苍梧支行，账号：44×××94
审 判 长 张坤瑞
代理
审判员 鲁珍珍
人民陪审员 余新明
二〇一六年七月十二日
书 记 员 陆 元法律条文及上诉须知附录一、法律条文（一）、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百一十九条：起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案由直接利害关系的公民、法人和其他组织…第一百五十四条第三款：裁定适用于下列范围…（三）驳回起诉…第二百三十六条发生法律效力的民事判决、裁定，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，也可以由
审判员移送执行员执行。第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
二、上诉须知根据有关法律、法规和司法解释的规定，现将有关上诉事项告知如下：当事人享有《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十四条、国务院《诉讼费用交纳办法》第二十二条、第四十八条规定的上诉及相关权利、义务。上诉人上诉时未交纳上诉费的，应自递交上诉状之日起七日内交纳上诉案件受理费，同时将缴款凭证提交本院。逾期未交纳或者未将交纳凭证提交本院的，本院将依照最高人民法院《关于适用〈诉讼费用交纳办法〉的通知》第二条的规定，报江苏省连云港市中级人民法院裁定按自动撤回上诉处理。本上诉须知与《催交上诉费通知》具有同等法律效力。