广州市从化区人民法院民 事 判 决 书（2016）粤0184民初155号
原告：管金华，住浙江省台州市椒江区。
原告：阮善福，住浙江省台州市椒江区。两原告共同
委托代理人：陈贤良，广东安国律师事务所律师。
被告：广州铭发车业有限公司，住所地广东省广州市。
法定代表人：陈辉。
被告：陈辉，住广东省广州市从化区。
被告：周丽霞，住河南省洛阳市老城区。
原告管金华、阮善福与被告广州铭发车业有限公司（以下简称铭发公司）、陈辉、周丽霞买卖合同纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭适用普通程序，并公开开庭进行了审理。
原告管金华、阮善福的共同委托代理人陈贤良和被告陈辉同时也作为广州铭发公司有限公司的法定代表人与被告周丽霞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。两原告诉称：2013年10月起，两原告投资设立的台州市狂野摩托车部件有限公司（以下简称台州狂野公司）一直为铭发公司供应摩托车部件，但铭发公司一直有拖欠货款行为。2014年6月24日止，铭发公司拖欠货款为1367092.5元。经原告多次催促，被告一直未支付。2014年7月11日，经股东会决议，两原告注销台州狂野公司，另行注册公司经营。2015年6月29日，两原告向本院起诉铭发公司，要求支付拖欠的货款。经两原告与铭发公司的法定代表人陈辉协商，双方达成一致协议：原告免除铭发公司部分债务，铭发公司按照分期付款方式支付尚欠货款。两原告撤诉后，被告一直拒绝履行达成的协议，且被告陈辉、周丽霞隐匿铭发公司的财产，厂房已不知搬去何处。为维护原告的合法权益，原告向法院起诉请求判令：1.被告广州铭发公司有限公司、陈辉、周丽霞连带向原告支付拖欠的货款110万元；2.被告广州铭发公司有限公司、陈辉、周丽霞连带向原告支付从起诉之日至实际清偿之日按中国人民银行规定的同期贷款基准利率计算的逾期支付货款的利息；3.被告广州铭发公司有限公司、陈辉、周丽霞承担本案的诉讼费。
被告铭发公司辩称：1.铭发公司签收的送货单，我公司予以认可，未签收的部分，我公司不予认可；2.对账单没有公司的盖章及法定代表人的签名，我公司不予认可；3.原告在收到我公司的货款后未开具发票或收据给我公司；4.与铭发公司交易的是公司，而不是两原告，其没有诉讼主体资格。
被告陈辉辩称：1.本案是买卖合同纠纷，合同的双方均为公司，货物的实际使用人也是公司，因此，两原告以个人身份起诉不符合法律规定；2.铭发公司与两原告的公司以前存在供货合同关系，双方之间可能存在货款清算问题，但应是两公司之间的纠纷，不应是个人之间的纠纷。两公司应进行对账核算，然后才能确定双方之间的货款纠纷；3.因存在货款纠纷的两个公司没有进行财务核算，本案的诉讼主体不适格，本案不应适用简易程序审理；4.请求法院驳回原告的诉请，待双方公司财务核算后另行起诉；5.陈辉于2015年8月8日及2015年8月14日，向原告管金华转账共计10万元应包含在本案原告起诉的110万元内。
被告周丽霞辩称：1.周丽霞没有任何企业经营行为，与两原告没有业务关系，且未拖欠原告任何货款，原告向周丽霞主张支付货款没有事实依据；2.从原告的诉状可知，原告曾和铭发公司有业务往来，他们之间是否存在货款与周丽霞无任何关系。另，原告应以铭发公司为被告，不应以周丽霞为被告。因此，两原告对周丽霞的诉请没有事实依据，请求法院依法驳回。
经审理查明：台州狂野公司成立于2011年2月25日，公司类型为私营有限责任公司。原告管金华、阮善福为该公司的股东及投资的自然人。管金华曾任该公司的法定代表人兼执行董事及经理，阮善福曾任公司的监事。2014年7月11日，台州狂野公司经股东会决议解散且于当天被核准注销。被告铭发公司为有限责任公司，陈辉为公司的法定代表人。陈辉、周丽霞为该公司股东。被告铭发公司自认温某为其雇佣的职员。再查，台州狂野公司从2013年12月22日开始向铭发公司供应摩托车配件。2014年7月15日，铭发公司的员工温某在台州市狂野摩托车部件有限公司出具的送货清单上签署“截止2014年7月15日，合计欠1367092.5元，核对无误，温某，2014.07.15”又查，两原告于2015年6月29日就与铭发公司之间的买卖合同纠纷向本院提起诉讼，后于2015年8月9日以双方协商一致解决纠纷向本院申请撤诉。本院2015年8月10日出具的（2015）穗从法民二初字第676号民事裁定书裁定准许原告撤回起诉。2016年1月11日，两原告再次向本院起诉。又查，2015年8月6日，陈辉出具还款计划一份，该计划载明：广州铭发车业有限公司欠浙江台州市狂野摩托车部件有限公司总货款为壹佰壹拾万元，2015年8月先付拾万元，9月付壹拾伍万元整，10月付壹拾伍万元正，以后每月按壹拾万元付款，付清为止；陈辉；2015年8月6日。另查，2015年8月8日及2015年8月14日，陈辉分两次，每次5万元向原告管金华转账共计10万元。
本院认为，本案为买卖合同纠纷，两原告投资的已注销的台州狂野公司与铭发公司之间存在买卖合同关系，本案主要涉及以下三方面的问题：
一、原告的诉讼主体资格问题被告铭发公司及陈辉辩称，涉案的买卖合同的相对方应为台州狂野公司与铭发公司，两原告无权向被告主张涉案款项。
本院认为，2014年7月11日，台州狂野公司经股东会决议解散且于当天被核准注销。企业注销后，企业法人资格归于消灭，其民事主体资格不复存在。管金华、阮善福作为台州狂野公司仅有的两名股东及投资人与本案有直接利害关系，可以作为本案的原告向被告铭发公司主张其尚欠台州狂野公司的货款。
二、被告陈辉、周丽霞连带责任承担问题陈辉、周丽霞均为铭发公司的股东，但涉案买卖合同的相对方应为铭发公司与台州狂野公司。两原告诉称被告铭发公司已不在工商登记所在地营业，且资产也已不在工商登记注册地，因此，被告陈辉、周丽霞应对铭发公司尚欠的货款承担连带责任。
本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第二十条规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，原告并未提交证据证明陈辉及周丽霞存在上述法律规定的情形。两原告以铭发公司工厂已搬走，未在工商登记注册地经营，为由要求铭发公司的股东陈辉及周丽霞对铭发公司尚欠被告的货款承担连带责任的诉请，无法律依据，本院不予支持。
三、被告尚欠原告的货款的金额及利息问题两原告投资成立的台州狂野公司虽已注销，但该公司与铭发公司之间存在买卖合同关系，台州狂野公司已交付货物给铭发公司，铭发公司应及时支付货款。铭发公司辩称台州狂野公司并未与其结算，因此，暂时未支付其货款。
本院认为，根据原告提交的有铭发公司员工温某签署“核对无误”的台州狂野公司出具的送货清单可以证明，双方对于截止2014年7月15日的货款已经进行结算，铭发公司尚欠货款为1367092.5元，扣除陈辉2015年8月份已支付的10万元，铭发公司尚欠1267092.5元。虽铭发公司的法定代表人陈辉之后出具了还款计划一份，该计划载明铭发公司欠台州狂野公司总货款为壹佰壹拾万元，且于2015年8月8日、2015年8月14日，分两次向原告管金华转账共计转账10万元。原告也在本案起诉状中称两原告与陈辉在本案起诉前曾就双方的债权债务协商达成一致意见，但被告向本院提交的还款计划上并无两原告任何同意的签章或签名，不足以证明两原告免除的铭发公司部分债务的具体金额，也不能证明陈辉已支付的10万元包含在本案中两原告起诉的110万元。现两原告诉请主张被告尚欠的货款为110万元。上述起诉金额少于总金额扣除陈辉支付的10万元后铭发公司尚欠的1267092.5元，是两原告其对自身权利的处分，本院予以确认。原告起诉之后，铭发公司也未提交证据证明其已支付尚欠原告的货款，应赔偿原告的资金利用损失。因此，原告要求铭发公司支付尚欠货款及利息有理有据，本院予以支持。综上所述，依据《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第八十八条，《中华人民共和国合同法》第一百五十九条，《最高人民法院》第一条、第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定
判决如下：
一、被告广州铭发车业有限公司自本判决发生法律效力之日起10日内支付尚欠货款110万元及利息（利息按照中国人民人民银行公布的同期同类贷款基准利率，从2016年1月11日起至付清之日止）给原告管金华、阮善福；
二、驳回原告管金华、阮善福的其他诉讼请求。如果未按本判决确定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费14700元，由被告广州铭发车业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内按不服一审判决部分的上诉请求数额交纳案件受理费，向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 李耀文
代理
审判员 薛志军
人民陪审员 黄丽民
二〇一六年七月十一日
书 记 员 邓毅斌 来源：百度搜索“”