河南省许昌市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）豫10民终1560号上诉人（原审被告）鹿宏伟，男，汉族，1972年8月15日出生，住许昌市。委托代理人付新占，河南新莲律师事务所律师。被上诉人（原审原告）刘松安，男，1971年11月24日出生，汉族，住许昌市魏都区。委托代理人王占锋，河南森鼎律师事务所律师。原审被告鹿崇茂，男，汉族，1946年10月25日出生，住许昌市。
上诉人鹿宏伟因股权转让纠纷一案，不服许昌市魏都区人民法院2015年魏民二初字第00520号民事判决书，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。原审查明：2002年2月2日，香港福利置业有限公司将其所拥有的许昌顺达化公有限公司42.07%的股份赠与被告鹿崇茂。2015年4月19日，被告鹿崇茂与原告刘松安签订一份《股权转让协议书》，该协议约定：被告鹿崇茂将自己拥有的许昌顺达化公有限公司42%的股份转让给原告刘松安。2015年4月18日，原告刘松安支付被告鹿崇茂150万元。另查明，许昌顺达化工有限公司系外资企业。香港福利置业有限公司将其所拥有的许昌顺达化公有限公司42.07%的股份赠与被告鹿崇茂未经审批机关批准，且未向工商行政管理机关办理变更登记手续。原审认为：《中华人民共和国外资企业法》及《中华人民共和国外资企业法实施细则》规定：外资企业注册资本的增加、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。本案中，香港福利置业有限公司将其所拥有的许昌顺达化工有限公司42.07%的股份赠与被告鹿崇茂未经审批机关批准，且未向工商行政管理机关办理变更登记手续，该赠与行为未生效。被告鹿崇茂在不拥有股权的情况下与原告刘松安签订《股权转让协议书》，且在事后也未得到香港福利置业有限公司的追认，故该《股权转让协议书》无效。原告要求确认《股权转让协议书》无效的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还。故原告刘松安要求被告鹿崇茂返还150万元转让费的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。原告刘松安要求被告鹿崇茂赔偿损失2万元，无相关证据证实，本院不予支持。原告刘松安要求被告鹿宏伟承担连带还款责任的诉讼请求，没有事实及法律依据，对此，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十一条、第五十八条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，
判决如下：
一、确认原告刘松安与被告鹿崇茂签订的《股权转让协议书》无效。
二、被告鹿崇茂返还原告刘松安150万元转让费。
三、驳回原告刘松安的其他诉讼请求。案件受理费18480元，由被告鹿崇茂负担。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
上诉人鹿宏伟上诉称：1.香港福利置业有限公司将其所拥有的许昌顺达化工有限公司42.07%的股份赠与鹿崇茂不违反法律规定，在律师见证下并经中方代表、董事鹿崇凯签字确认，因此该赠与行为合法有效；2.鹿崇茂处分自己受赠股份不违反法律强制性规定；3.鹿崇茂本身就是香港福利置业有限公司委派到许昌顺达化工有限公司的董事长，本身就代表香港福利置业有限公司，原审以股权转让未经香港福利置业有限公司追认为由，认定《股权转让协议书》无效错误；4.刘松安是受河南艺林置业有限公司委托与鹿崇茂签订《股权转让协议书》，因此，刘松安不具有原告诉讼主体资格；请求：撤销原判，依法改判《股权转让协议书》有效或发回重审。
被上诉人刘松安答辩称：1.一审判决事实清楚，应予以维持。2.上诉人的上诉主体不适格，应依法驳回其上诉。理由：1.上诉人鹿宏伟一审判决无责任，对诉讼标的无实体上的义务，显然无上诉权。2.上诉人不是股权转让合同的当事人，其无权提出确认转让合同有效的上诉请求。3.上诉人提出的确认转让合同有效的上诉请求违背股权转让合同当事人鹿崇茂认可股权转让合同无效的真实意思表示，鹿崇茂未上诉，充分印证鹿崇茂对一审判决认定股权转让合同无效的事实无异议。二审查明事实与原审一致。
本院认为，本案争议的焦点为：1.被上诉人刘松安是否享有原审原告的诉讼主体资格；2.上诉人鹿宏伟是否有权确认刘松安与鹿崇茂之间签订的《股权转让协议书》的效力。关于被上诉人刘松安是否享有原审原告的诉讼主体资格的问题。
本院认为，《股权转让协议书》系刘松安与鹿崇茂所签订，上诉人所出示的许昌艺林置业有限公司委托书是委托刘松安与许昌顺达化工有限公司协商所有事宜，且许昌艺林置业有限公司也并未对该《股权转让协议书》主张权利，故对上诉人的该上诉理由，本院不予采纳。关于上诉人鹿宏伟是否有权确认刘松安与鹿崇茂之间签订的《股权转让协议书》的效力的问题。
本院认为，《股权转让协议书》系刘松安与鹿崇茂所签订，一审认为被上诉人要求鹿宏伟承担责任的诉讼请求没有事实及法律依据，不予支持，判决上诉人不承担本案责任。一审判决后，鹿崇茂对一审确认《股权转让协议书》无效及返还刘松安150万元转让费的判决没有上诉，系其对自己权利的处分。上诉人鹿宏伟对于刘松安与鹿崇茂之间争议的《股权转让协议书》不享有诉的利益，与本案的处理结果无利害关系，故对上诉人鹿宏伟的该上诉理由，本院不予支持。综上所述，上诉人鹿宏伟上诉理由不足，应予驳回。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，
判决如下：驳回上诉，维持原判。上诉费18480元由上诉人鹿宏伟承担。本判决为终审判决。
审判长 吴 涛
审判员 孙根义
审判员 李 兵
二〇一六年七月十一日（）
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