北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2015）朝民（商）初字第65474号原告江祺，女，1980年1月18日出生。委托代理人李博，河北宏扬律师事务所律师。被告中投共建城市建设投资基金管理（北京）有限公司，住所地北京市朝阳区东三环中路7号4号楼0603室。法定代表人王洪全。委托代理人李然，男，1983年6月30日出生。被告中嘉联合（北京）投资基金管理有限公司，住所地北京市朝阳区东三环北路38号院2号楼5层502室。
原告江祺与被告中投共建城市建设投资基金管理（北京）有限公司（以下简称中投共建公司）、中嘉联合（北京）投资基金管理有限公司（以下简称中嘉基金公司）合伙企业财产份额转让纠纷一案，本院受理后，依法组成由
审判员周昌昊担任
审判长、
人民陪审员朱宝芹、张淑云参加的合议庭，公开开庭进行了审理。江祺的委托代理人李博到庭参加了诉讼，中投共建公司、中嘉基金公司经本院传票传唤未出庭应诉。本案现已审理完毕。江祺诉称：2014年3月17日，江祺与中嘉基金公司、中投共建公司签订《入伙协议》及《股权回购协议》，约定中嘉基金公司发起设立合伙企业北京中投融丰投资管理中心（有限合伙）（以下简称融丰投资中心），进行对外投资，中嘉基金公司、中投共建公司作为合伙企业的普通合伙人，江祺作为合伙企业的有限合伙人，入资金额为110万元，入伙期限12个月，自2014年3月17日至2015年3月16日，合伙企业预期年化收益率为12%，有限合伙人的收益自基金成立之日起每满三个月支付一次，到期后的十个工作日返还本金及投资收益，一方违反协议约定应当赔偿因其违约而给守约方造成的损失。如果江祺的股权在该项投资到期日之前未能达到预期年化收益率，回购方同意收购被回购方初始入资金额所对应的股权，以兑现被回购方投资所应对应的本金和收益，现合伙协议已到期，中投共建公司、中嘉基金公司未按《股权回购协议》约定支付收益，也未返还出资或回购股权，故江祺诉至法院，要求中嘉基金公司、中投共建公司向江祺支付合伙份额转让款123.2万元、支付上述款项自2015年3月11日起至实际给付之日止按照中国人民银行同期一年期贷款利率标准计算的利息损失（以68892元为上限）、赔偿律师费损失35000元，并承担本案诉讼费用。中��基金公司、中投共建公司未出庭，也未提交书面答辩意见。
经审理查明：2014年3月17日，江祺与中嘉基金公司、中投共建公司签订《入伙协议》，约定中嘉基金公司、中投共建公司作为普通合伙人与有限合伙人江祺设立有限合伙企业融丰投资中心，江祺的出资数额为110万元；合伙企业的预期年化收益率为12%，普通合伙人对有限合伙人承诺有限合伙企业每年的企业利润率不低于12%，不包括有限合伙费用；有限合伙人的收益，自基金成立之日起每满三个月支付一次，支付期限为每个到期日后的十个工作日内；基金成立满十二个月，封闭期解除；有限合伙人要求退伙的，可以在封闭期解除前的三十日内，以书面形式通知执行事务合伙人，执行事务合伙人在收到有限合伙人的退伙通知后，应在封闭期解除后的十个工作日内向有限合伙人支付其出资本金及预��年化收益；如合伙企业发生亏损，亏损额度小于或等于普通合伙人的认缴出资额，则由普通合伙人承担全部亏损；如亏损额度大于普通合伙人的认缴出资额，则先由普通合伙人按照其认缴出资额承担亏损，剩余亏损部分普通合伙人负无限连带责任；回购方中嘉基金公司及中投共建公司利用现金等方式，依照有限合伙人投资金额的年化收益率溢价购买有限合伙人所持有的基金份额，作为有限合伙人的投资和收益保证；上述情况发生时，全体合伙人无条件授权并委托普通合伙人作为清算人全权处理合伙企业相关事宜。2014年3月17日，江祺与中嘉基金公司、中投共建公司另签订《股权回购协议》一份，约定江祺作为股权被告回购方，中嘉基金公司、中投共建公司作为股权回购方；江祺初始投资金额为110万元，并据此签订《入伙协议》；如果被回购方的该项投资（包括本金和收益）在到期之日未能达到预期年化收益率，回购方同意收购被回购方初始入资金额所对应的股权，以兑现被回购方入资所应产生的本金和收益；被回购方同意将对应股权转让（被收购）给回购方；如果被回购方的初始入资未能产生回购方发起设立该基金时所揭示的预期年化收益，则回购方同意收购被回购方入资金额所对应的全部股权，收购价为被回购方在该基金投资的本金和预期收益之总和（以《入伙协议》为准）。合同签订后，中嘉基金公司于2014年3月26日出具投资确认函一份，确认收到江祺110万元，投资期限为12个月，投资年化收益率为12%，收益起算时间为2014年3月18日，到期后10个工作日返还本金及投资收益。另查明，融丰投资中心系依法设立的有限合伙企业，中嘉基金公司是融丰投资中心的执行合伙事务合伙人和普通合伙���；中嘉基金公司已将江祺登记为融丰投资中心有限合伙人。关于江祺要求中投共建公司、中嘉基金公司支付合伙企业权益份额转让款的依据，江祺称系按照合同约定要求中投共建公司、中嘉基金公司受让江祺在融丰投资中心的合伙企业财产份额，并向江祺支付相应对价。上述事实，有江祺提交的《入伙协议》、《股权回购协议》、银行交易流水、投资确认函及当事人陈述意见等在案佐证。
本院认为，江祺与中嘉基金公司、中投共建公司于2014年3月17日签订的《入伙协议》及《股权回购协议》出自当事人的真实意思表示，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，均属合法有效合同，双方当事人应按照约定恰当履行各自义务。现《股权回购协议》约定的期间已经届满，中嘉基金公司、中投共建公司未举证证明融丰投资中心的收益达到了合���约定的预期年化收益标准，故江祺请求中嘉基金公司、中投共建公司按照合同约定的价格受让江祺持有的融丰投资中心的财产份额的诉讼请求，本院予以支持。中嘉基金公司、中投共建公司向江祺支付转让款后，江祺在融丰投资中心的合伙财产份额归中嘉基金公司、中投共建公司所有。江祺未向本院提交证据证明其曾要求中嘉基金公司、中投共建公司进行收购，因此中嘉基金公司、中投共建公司并未逾期付款，故江祺要求中嘉基金公司、中投共建公司支付逾期付款利息损失的诉讼请求，本院不予支持。江祺关于律师费损失的诉讼请求缺乏依据，本院亦不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，
判决如下：
一、被告中投共建城市建设投资基金管理（北京）有限公司、中嘉联合（北京）投资基金管理有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告江祺合伙企业份额转让款一百二十三万二千元；
二、驳回原告江祺的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费一万六千八百二十四元，由被告中投共建城市建设投资基金管理（北京）有限公司、中嘉联合（北京）投资基金管理有限公司负担一万五千八百八十八元（于本判决生效后七日内交纳）；由原告江祺负担九百三十六元（已交纳）；公告费二百六十元，由被告中投共建城市建设投资基金管理（北京）有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
审 判 长 周昌昊
人民陪审员 朱宝芹
人民陪审员 张淑云
二〇一六年七月十日
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