天津市滨海新区人民法院民 事 裁 定 书(2016)津0116民初122号原告贾炳礼,男,1967年8月6日出生,汉族,住天津市滨海新区。被告天津鹏翎胶管股份有限公司,住所地天津市滨海新区中塘工业区葛万公路1703号。法定代表人张洪起,董事长。委托代理人张鹏,天津华盛理律师事务所律师。委托代理人王琳琳,天津华盛理律师事务所律师。
原告贾炳礼与被告天津鹏翎胶管股份有限公司公司决议效力确认纠纷一案,本院受理后,依法组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理。原告贾炳礼,被告委托代理人张鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称,被告是1998年9月25日经天津市工商行政管理局批准的股份有限公司,设立时的名称是天津大港鹏翎胶管股份有限公司,原告是设立248名发起人之一。被告设立时,原告持有被告86523股。2014年,原告发现了《天津大港鹏翎胶管股份有限公司2002年度第二次临时股东大会决议》、《天津大港鹏翎胶管股份有限公司2002年度第二次股东代表大会签到表》。原告从未接到召开此次股东大会的通知,没有参加该次会议,没有委托任何人出席,没有在签到表上签字,没有行使表决权。但是在《天津大港鹏翎胶管股份有限公司2002年度第二次股东代表大会签到表》上却有原告的名字和持有的86523股股份,经与多名股东核实,均未参加该次股东大会,而且该签到表有重大伪造嫌疑。被告2002年6月25日股东大会的召集程序、表决程序、出席人数、决议等行为违反《公司法》的规定,侵害了股东的合法权益。根据1999年《公司法》第一百一十一条规定:股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。故现起诉诉请:1.请求确认原告未参加天津鹏翎胶管股份有限公司2002年度第二次临时股东大会;2.请求确认天津鹏翎胶管股份有限公司2002年度第二次临时股东大会决议无效;3.诉讼费、鉴定费与本案有关的费用由被告承担。原告为支持其主张,出示和宣读了如下证据:证据一、天津大港鹏翎胶管股份有限公司2002年度第二次临时股东代表大会的决议、天津大港鹏翎胶管股份有限公司2002年度第二次临时股东代表大会签到表,证明原告未参加此次会议,也没有在签到表上签字。证据二、天津大港鹏翎胶管股份有限公司股东名录,证明原告在2002年还是被告公司的股东。证据三、天津大港鹏翎胶管股份有限公司股东名录,证明2003年原告还是被告公司的股东。
被告辩称,原告是在2002年之前已经在被告处退股。故本案中2002年的公司股东会决议与原告无关,此前原告分别以股东资格确认纠纷和与公司有关的纠纷先后两次起诉过被告,审理结果均为驳回原告。且生效法律文书已经确认该原告在2000年退股的这一基本事实。按照公司法关于股东提起股东会决议效力纠纷之诉的规定,应该在股东会决议作出之日起60日内,本案早已超过前述的法定期间,同时也超过了一般两年的诉讼时效。因此,请求依法驳回原告的全部诉请。被告为支持其主张,出示和宣读了如下证据:证据一、(2014)滨民初字第887号民事判决书。证据二、(2015)二中速民终字第0848号民事判决书。证据三、(2015)津高民申字第1548号民事裁定书。证据四、(2014)滨民初字第1751号民事裁定书。证据五、(2015)津高民申字第1602号民事裁定书。上述证据共同证明已经有生效法律文书确认原告在2002年已不是被告的股东。此后,被告的股东会决议与原告无关,原告无权就2002年股东会决议起诉被告。
经审理查明,被告天津鹏翎胶管股份有限公司提交的五份法律文书已经查明确定了如下事实:1988年由天津市大港区中塘乡中塘村委会投入资金45万元成立了集体企业天津大港区中塘胶管厂。1994年进行股份合作制改造,中塘村委会和数名村民共同设立了天津大港鹏翎胶管股份有限公司,系股份合作制企业。1998年公司进行股份制改造,发起设立了天津大港鹏翎胶管股份有限公司。后公司名称进行了变更,变更为现被告名称,即天津鹏翎胶管股份有限公司。在《天津鹏翎胶管股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》中记载:1998年原告的集体资产量化股份数额为6498.95元。公司1998年发起设立时工商登记中原告名下登记的股份数为86523股。原告已于2000年初从被告天津鹏翎胶管股份有限公司“退股”,领取了相应款项。以上事实有当事人提交的证据和当事人陈述予以证明。
本院认为,原告“退股”实际为一种特殊的股权转让,系其真实自愿的行为。其“退股”后不再是被告公司的股东,至于之后被告天津鹏翎胶管股份有限公司召开股东大会及作出决议有效与否与原告已没有利害关系,原告在本案中没有诉的利益。原告提出对签到表上的签字进行鉴定没有必要性,本院不予准许。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百一十九条第一项的规定,
裁定如下:驳回原告贾炳礼的起诉。原告已预交的40元案件受理费退回原告。
如不服本裁定,可在裁定书送达之日起十日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于天津市第二中级人民法院。
审 判 员 刘恩生
代理
审判员 杨西虎
人民陪审员 张永芝
二〇一六年七月八日
书 记 员 于 源 来源：