苏州市虎丘区人民法院民 事 判 决 书（2016）苏0505民初1980号原告纵横国际电子博览城（苏州）有限公司,住所地苏州高新区滨河路588号一期五楼。法定代表人杭林生，该公司董事长。委托代理人邹杏明，江苏苏合律师事务所律师。委托代理人刘秋梅，江苏苏合律师事务所律师。被告苏州赛格电子市场管理有限公司,住所地苏州高新区滨河路588号一期四楼。法定代表人郑丹，该公司董事长。委托代理人赵丽君，上海市锦天城（苏州）律师事务所律师。委托代理人陶伟，上海市锦天城（苏州）律师事务所律师。
原告纵横国际电子博览城（苏州）有限公司（以下简称纵横国际公司）与被告苏州赛格电子市场管理有限公司（以下简称赛格电子公司）股东知情权纠纷一案，本院于2016年5月9日受理后，依法适用简易程序，由
审判员唐跃健独任审判，后转为适用普通程序进行审理，并组成了合议庭。本案于2016年6月2日、7月4日公开开庭进行了审理。原告纵横国际公司的委托代理人刘秋梅、邹杏明，被告赛格电子公司的委托代理人陶伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告纵横国际公司诉称，被告系深圳赛格股份有限公司（以下简称深圳赛格公司）与原告于2005年11月21日共同出资成立，其中原告持有被告40%的股份，深圳赛格公司及其关联人持有被告60%的股份。自被告成立以来，深圳赛格公司利用其与关联人股份相对多数的优势，自始至终剥夺原告作为股东的法定知情权，且深圳赛格公司实际控制被告经营期间，年营业收入超过六千万而年利润仅三百万左右，被告的收支明显反常，原告多次要求行使股东权利，但被告均以各种理由拒绝，2014年11月12日，原告向被告发出通知，要求提供财务相关资料，并申请自费委托有资质的会计师事务所对公司进行审计，但被告明确拒绝，经与被告多次协商均无果。原告认为，依据《公司法》第三十三条之规定，股东有权要求查阅、复制公司财务会计报告，查阅会计账簿（含总账、明细账、其他辅助性账簿和会计凭证）。原告为维护自身合法权益，故诉至法院。请求判令：1、被告提供2006年至2015年的财务会计报告供原告及原告委托的注册会计师查阅并复制；2、被告提供2006年至2015年的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及原告委托的注册会计师查阅；3、被告承担本案诉讼费用。原告为支持其诉讼请求，提供了以下证据：1、通知及签收单，证明原告于2014年11月12日通知被告，要求被告提供财务相关资料，并申请自费委托会计师事务所进行审计；2、关于审计事宜的复函，证明被告收到通知后明确予以拒绝；3、2013年、2014年、2015年度利润表及现金流量表，证明前三年被告营业收入增加但利润逐年减少，现金流量与营业收入金额相差较大，原告不清楚其中的原因。被告对原告所举证据的质证意见:对证据1的真实性无异议，但该证据明确表明原告要求被告提供审计所需的财务等相关资料供其委托的会计师事务所进行审计，其目的是审计而不是查阅；其次，提供的范围是审计所需的财务等相关资料，范围不明确，也明显超过财务会计报告、会计账簿，因此被告认为该证据不能证明原告已经向被告书面申请要求查阅会计账簿并说明目的；对证据2的真实性无异议，但该复函进一步表明原告向被告要求审计财务相关资料而不是查阅会计账簿，根据被告公司章程的约定，被告拒绝原告的不合理要求；对证据3的真实性无异议，但该证据摘录自被告公司的年度审计报告之中，足以证明被告均按年度提供公司的审计报告，审计报告中载有被告公司的会计报告等所有的财务资料，原告对被告的财务状况是知情的。
被告赛格电子公司辩称，1、原告要求被告提供2006年至2015年的财务会计报告供原告及原告委托的注册会计师查阅并复制缺乏事实和理由。深圳赛格公司占股40%，被告自成立之日起在会计账目上与深圳赛格公司合并报表，受深圳赛格公司审计并披露，被告财务会计报告属于公开信息，且经具有证券从业资质的会计事务所审计，严格遵守中国会计准则和上市公司会计准则及其披露办法，此外被告自成立之日起，按月将财务会计报告提供给包括原告在内的所有股东，并且被告每年度的股东会会议针对公司的财务会计报告、上年度财务结算方案、本年度财务预算以及上年度利润分配等进行审议并通过决议。因此，原告对被告公司的会计报告、会计账簿等财务状况是知情的。所以，原告要求被告提供财务会计报告的请求缺乏事实依据。其次，公司法第三十四条第一款规定股东有权查阅复制公司财务会计报告，但仅限于股东自身，并未授权股东可以委托会计师查阅并复制。原告的第一项诉请缺乏法律依据。2、原告要求被告提供2006年至2015年的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及原告委托的注册会计师查阅缺乏法律依据。根据会计法第十三条、第十四条、第十五条，会计账簿和会计凭证是完全不同的财务资料，公司法第三十四条第二款规定，股东可以查阅会计账簿但公司法未规定股东可以查阅公司的会计凭证。此外，公司法也未规定股东可以委托注册会计师查阅会计账簿，因此原告第二项诉请缺乏法律依据。3、原告要求被告提供2006年至2015年的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）未依法履行书面请求并说明目的的义务，根据公司法的规定股东要求查阅公司会计账簿应向公司提出请求说明目的，但原告至今未向被告提出书面的查阅会计账簿的请求并说明目的。综上，被告认为原告诉讼请求缺乏法律依据，请求依法驳回原告的诉讼请求。被告为支持其抗辩理由，向本院提交了如下证据：1、公文签收单43份，证明被告自2012年9月至2016年3月均按月将公司的会计报表提供给原告；2、公司2006年至2015年的年度股东会决议，证明被告公司在年度股东会会议均对公司的财务结算、预算、利润分配进行审议，而财务结算、预算、利润分配等相关的方案均依据公司的会计报告、会计账簿和会计凭证作出，因此原告对公司的会计报告、会计账簿和会计凭证也是知情的。原告对被告所举证据的质证意见:对证据1的真实性均无异议，但是即便是收到报表，也不是查阅内容的全部，重要的会计账簿、会计凭证均未看到；对证据2的真实性均无异议，但不能证明原告对会计报告、会计账簿和会计凭证是知情的。本院认证意见：对原、被告提供的所有证据，因具备真实性、合法性和关联性，本院予以认定。本院
经审理查明：被告赛格电子公司于2005年11月21日成立，法定代表人为郑丹，股东分别为深圳赛格公司、纵横国际公司、李宝爱和叶选钢。公司注册资本为300万元人民币，其中原告纵横国际公司持有被告40%的股份。公司经营范围为：市场设施租赁，市场管理服务，物业管理；销售、维修、电子元器件，电脑及配件，数码产品等。2014年11月10日，原告纵横国际公司向被告赛格电子公司出具一份《通知》，载明：“经我公司股东会（董事会）决定：委托有资质的会计师事务所在2014年11月17日起，对赛格电子公司自2006年9月至2014年9月进行审计，请赛格电子公司尽快准备好审计所需的财务等相关资料，相信赛格电子公司会积极配合并提供必要的协助。”该通知于同月12日送达被告。同月12日，被告赛格电子公司向原告纵横国际公司出具一份《关于审计事宜的复函》，载明：“贵司关于《委托会计师事务所进行审计之通知》我司已收悉。贵司要对我司自2006年9月至2014年9月财务审计一事，我司在历年均已按照《公司法》及《公司章程》的相关规定编制公司年度财务报告，并经过会计师事务所及注册会计师审计，经审计的年度财务报告已按期交送至各股东。对于贵司需聘请会计师事务所一事，贵司有权利及义务按照《公司法》及《公司章程》的相关规定推进此事，根据《苏州赛格电子市场管理有限公司章程》部分约定如下：……股东会做出特别决议，应当有代表三分之二以上表决权的股东通过。……下列事项有股东会以特别决议通过：……（六）聘请会计师事务所。公司股东需聘请会计师事务所，应先召开股东会特别决议，由代表三分之二以上表决权的股东通过后，再由公司董事会执行股东会的决议。故请贵司与同为苏州赛格股东的深圳赛格公司联系，达成决议后，交于我司执行。特此函达。”原告因行使股东权利受阻，故提起本案诉讼。在诉讼过程中，原告自愿撤回第一项诉讼请求，即撤回要求被告提供2006年至2015年的财务会计报告供原告及原告委托的注册会计师查阅并复制的诉讼请求。以上事实由原、被告提供的证据及庭审笔录予以佐证，本院予以认定。
本院认为，股东可以要求查阅公司会计账簿。本案中，原告纵横国际公司作为被告赛格电子公司的股东享有该法定的权利。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，原告因怀疑被告财务报表中数据与事实不符，拟自费委托会计师师事务所对被告公司财务数据进行审计，而向被告发出《通知》，要求被告尽快准备好审计所需的财务等相关资料。该书面通知文字上虽未体现要求查阅会计账簿、会计凭证等资料的字样，但其中表述的请被告尽快准备好审计所需的财务等相关资料，应涵盖了要求查阅公司会计账簿、会计凭证等资料的内容，因为实施审计必然需要查阅公司会计账簿、会计凭证等资料。依据该通知，可以认定原告已向被告提出了书面请求，并且说明了目的。被告以公司年度财务报告，均经过会计师事务所及注册会计师审计和公司章程约定为由，复函拒绝原告的请求。
本院认为，原告系依法行使其作为公司股东所享有的知情权，其要求查阅会计账簿的程序合法，目的并无不当，被告亦未能证明原告查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，故本院对于原告要求查阅会计账簿的诉讼请求予以支持。根据《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条的规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。会计凭证包括原始凭证和记账凭证。记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计凭证是会计账簿的原始依据，是一个公司经营情况的最真实反映，公司的具体经营过程只有通过查阅会计凭证才能知晓，如果股东查阅权的范围仅限于会计账簿，将难以真实了解公司的经营情况，亦无法保障股东作为投资者享有的收益权和管理权之权源的知情权。故本院对原告要求查阅被告的会计账簿和会计凭证的请求予以支持。公司的会计账簿、会计凭证等财务资料具有很强的专业性和复杂性，股东由于相关专业知识的限制，对上述资料缺乏足够的辨别能力，仅由股东查阅难以有效行使查阅权，而委托专业的注册会计师查阅公司会计账簿等，则可以更有效地保护股东知情权，如果不允许股东委托专业的注册会计师进行查阅，股东知情权将难以有效行使，流于形式。另外，委托代理人实施民事法律行为是公民的应有权利，除非依照法律规定或按双方当事人的约定不得委托的事项，而法律并未禁止股东委托专业的注册会计师进行查阅，现也无证据表明被告与原告约定了不允许其委托专业的注册会计师进行查阅，且受托人以股东名义进行查阅，查阅的法律后果由委托人即股东承担，并不违反公司关于查阅权“股东”身份的规定。故本院对原告要求被告提供会计账簿和会计凭证供原告委托的注册会计师查阅的请求予以支持。诉讼过程中，原告自愿撤回第一项诉讼请求，系其正当行使诉讼权利，本院予以准许。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条，《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条的规定，
判决如下：被告苏州赛格电子市场管理有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告纵横国际电子博览城（苏州）有限公司提供自2006年至2015年的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及其委托的注册会计师查阅。案件受理费80元，由被告苏州赛格电子市场管理有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（户名：苏州市中级人民法院；开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账号：10555301040017676）。
审 判 长 揭志刚
审 判 员 唐跃健
人民陪审员 韩国英
二〇一六年七月八日
书 记 员 张 蕾附：相关法律条文《中华人民共和国民法通则》第六十三条公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。依照法律规定或者按照双方当事人约定，应当由本人实施的民事法律行为，不得代理。《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国会计法》第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。会计帐簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计帐簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。使用电子计算机进行会计核算的，其会计帐簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。 来源：百度“”