天津市滨海新区人民法院民 事 判 决 书（2016）津0116民初25号原告杜文霞。被告天津鹏翎胶管股份有限公司，住所地天津市滨海新区中塘工业区葛万公路1703号。法定代表人张洪起，董事长。委托代理人张鹏，天津华盛理律师事务所律师。委托代理人王琳琳，天津华盛理律师事务所律师。被告张洪起。委托代理人张鹏，天津华盛理律师事务所律师。委托代理人王琳琳，天津华盛理律师事务所律师。
原告杜文霞与被告天津鹏翎胶管股份有限公司公司、张洪起股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理。原告杜文霞，二被告共同委托代理人张鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2014年1月27日，鹏翎公司上市，很多股东领到几十万不等的股款，原告身为鹏翎公司的股东，却分文未得。2014年5月份。原告到天津工商局查询后发现，2007年6月27日被告鹏翎公司以原告的名义，将原告2007年持有公司的0.244%股份（76439股）转给被告张洪起，并伪造了《股权转让协议》，假冒原告签名在《股权转让协议》上签字。原告认为二被告以上违法行为，严重侵犯了原告的合法权益，二被告利用职务之便，违反《刑法》之规定，犯职务侵犯罪、侵占他人财产罪。又违反合同法的基本原则，还违反了合同法关于合同订立的方式和成立生效的规定，因此该股权转让协议属于合同法第五十二条第五项合同无效之情形。现起诉诉请：1.请求依法确认被告天津鹏翎胶管股份有限公司以原告名义和被告张洪起签订的《股权转让协议》无效；2.判令二被告承担本案的诉讼费用。原告为支持其主张，出示和宣读了如下证据：证据一、申请书，证明王志田将其持有的109418股股份全部转让给杜文霞，并获得公司的批准。证据二、王志田与北京鹏翎转股协议，证明该协议是伪造的，是假冒王志田的签名。证据三、杜文霞与张洪起的股权转让协议，证明是被告伪造假冒杜文霞签名，将杜文霞股份76439股非法侵占。二被告辩称，不同意原告提出的诉讼请求，恳请依法驳回原告的全部诉讼请求。原告已经处分了其在被告处的股权，其行为履行了诉争的公司决议与方案，原告在2002年股权清理和规范时选择了放弃夯实股本，保留折算股本，2005年原告将其持有的股份转让给他人，并在2007年统一进行了股权工商变更登记。原告王志田将其持有的股份转让给了其妻子杜文霞。自2014年开始本案原以股东资格确认和返还被侵占股权向贵院提出过诉讼，原告与被告之间的主要争议是在这些诉讼中均得到了审理，相应的法律文书中对原告处分股权的行为也予以了确认。原告起诉超过了诉讼时效。被告天津鹏翎胶管股份有限公司为支持其主张，出示和宣读了如下证据：证据一、2014滨民初字第894号民事判决书。证据二、（2015）二中速民终字第0861号民事判决书。证据三、（2015）津高民申字第1560号民事裁定书。证据四、（2015)滨民初字第1794号民事判决书。证据五、(2016)津02民终1760号民事判决书。证据一至五证明原告与被告之间的主要诉争事实已经经过生效法律文书的确认。证明原告知晓清理和规范方案，已经处置了自己的股权。原告提起的诉讼请求已经超过了诉讼时效。被告张洪起没有证据向法庭提交。
经审理查明，在（2015）二中速民终字第0861号判决书中原审查明和二审确认的事实记载有下列内容：1988年，由天津市大港区中塘乡中塘村委会投入资金45万元成立了集体企业天津大港区中塘胶管厂。1994年进行股份合作制改造，中塘村委会和数名村民共同设立了天津大港鹏翎胶管股份有限公司。1998年公司进行股份制改造，发起设立了天津大港鹏翎胶管股份有限公司。后公司名称进行了变更，变更为现被告名称，即天津鹏翎胶管股份有限公司。原告王志田原系股份合作制企业天津大港鹏翎胶管股份有限公司的自然人股东，在1998年2月中塘村《关于村办集体企业所有者权益有偿转让的规定（草案）》中载明：村委会将根据大港区的有关规定，将净权益的20%量化给企业的干部和所有职工（中层以上干部执行1:1配股，以量化总额为限），其中将量化总额20%量化给企业的法人代表。凡享受量化股本的干部和所有职工只有分红、扩股的权利，没有所有权，转让权和继承权。在《天津鹏翎胶管股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》中记载：1998年量化给全体股东的集体权益数额1458827.03元，王志田的集体资产量化股份数额为6209.16元。在2002年被告公司股权清理和规范的过程中，公司制定了《天津鹏翎胶管股份有限公司股权清理和规范的方案》，主要内容是成立北京鹏翎创业投资有限责任公司(以下简称北京鹏翎)来控制公司的股份，以账册股本为基础，将股东持股数量分为两部分：一是“原始投资部分”(指改制评估基准日股东按比例应享有的股东权益和其后股东现金投入以及分红扩股的部分),二是“量化部分”（包括改制评估基准日后股东现金增资时公司按1:1配股和1998年2月中塘村委会量化给职工股东的集体量化股部分），股东原始投资部分和量化部分的40%正式归股东所有，股东享有完全的权利（简称折算股本），量化股份的60%，所有股东要用现金补足，之后股东将享有完全的权利（简称夯实股本）。股东可以进行四种选择：一是用现金补足夯实股本，之后享有全部账册股本；二是不履行夯实股本义务，则只能持有折算股本，夯实股本被视为放弃，统一由北京鹏翎来负责夯实；三是不履行夯实股本义务，可以转让所持股份（即折算股本）；四是成为北京鹏翎的股东。2002年2月18日王志田向被告公司申请将其持有的被告公司全部股份转让给了其妻子杜文霞。原告杜文霞知悉2002年的股权清理和规范事宜，杜文霞未就夯实股本进行夯实。杜文霞于2005年领取了76439元。杜文霞对在该案中鹏翎股份公司提交的确认函等上的签字不属实的主张，在其未提交相反证据的情况下，对其主张不予确认。确认函中记载“本人对截止2007年6月27日公司历次股东代表大会的股东代表资格、股东代表大会和股东大会会议决议及历次当选的董事资格无异议。”已经生效的（2015）滨民初字第1794号民事判决书查明事实记载如下内容：在《天津鹏翎胶管股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》中记载杜文霞的折算股本数为76439。以上事实有原被告提交的证据和当事人陈述予以证明。
本院认为，原告杜文霞在股权清理和规范过程中不仅知悉《股权清理和规范方案》，而且其最终对自身权利进行了合法的处置，系真实自愿的意思表示。原告杜文霞未就夯实股本进行出资夯实，于2005年领取了76439元股款处理了股权。被告陈述在2005年原告杜文霞将其股份转让给其他股东，在2005年进行了交易，同时原告领取了相应金额的款项，以后在2007年公司统一办理了股权变更手续。
本院认为，2007年《股权转让协议》为办理工商变更手续，但股权的处理是当事人的真实意思表示，所以原告诉请确认该《股权转让协议》无效缺少事实和法律依据，综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定,
判决如下：驳回原告杜文霞的全部诉讼请求。案件受理费80元由原告杜文霞承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。
审 判 长 刘恩生
代理
审判员 杨西虎
人民陪审员 张永芝
二〇一六年七月八日
书 记 员 于 源 更多数据：搜索“”来源：