天津市滨海新区人民法院民 事 裁 定 书(2016)津0116民初150号原告沈学忠,男,1965年1月23日出生,汉族,住天津市滨海新区。被告天津鹏翎胶管股份有限公司,住所地天津市滨海新区中塘工业区葛万公路1703号。法定代表人张洪起,董事长。委托代理人张鹏,天津华盛理律师事务所律师。委托代理人王琳琳,天津华盛理律师事务所律师。
原告沈学忠与被告天津鹏翎胶管股份有限公司公司决议效力确认纠纷一案,本院受理后,依法组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理,原告沈学忠,被告委托代理人张鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称,原告沈学忠系杜春云的丈夫,杜春云于2012年2月7日因病去世。被告是1998年9月25日经天津市工商行政管理局批准的股份有限公司,设立时的名称是天津大港鹏翎胶管股份有限公司,原告是设立248名发起人之一。被告设立时,杜春云持有被告75555股。2014年,原告发现了《天津大港鹏翎胶管股份有限公司2002年度第二次临时股东大会决议》、《天津大港鹏翎胶管股份有限公司2002年度第二次股东代表大会签到表》。原告从未接到召开此次股东大会的通知,没有参加该次会议,没有委托任何人出席,没有在签到表上签字,没有行使表决权。但是在《天津大港鹏翎胶管股份有限公司2002年度第二次股东代表大会签到表》上却有杜春云的名字和持有的75555股股份,经与多名股东核实,均未参加该次股东大会,而且该签到表有重大伪造嫌疑。被告2002年6月25日股东大会的召集程序、表决程序、出席人数、决议等行为违法《公司法》的规定,侵害了股东的合法权益。根据1999年《公司法》第一百一是一条规定:股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。现起诉诉请:1.请求确认原告未参加天津大港鹏翎胶管股份有限公司2002年度第二次临时股东大会;2.请求确认天津大港鹏翎胶管股份有限公司2002年度第二次临时股东大会决议无效;3.诉讼费、鉴定费与本案有关的费用由被告承担。原告为证明其主张,向本院提交了如下证据:证据一、被告2002年第二次临时股东大会决议及股东签到表,证明被告股东大会决议是一份虚假的,有造假行为。
被告辩称,沈学忠本人并非被告公司股东,此前该原告是以其妻子杜春云此前在被告公司持有股份的情况提起诉讼,之前的诉讼中已经确认沈学忠不具有股东资格,因此我方认为该原告无权就股东会决议纠纷向被告提出诉讼。被告为证明其主张,向本院提交了如下证据:证据一、(2014)滨民初字第1765号民事判决书;证据二、(2015)二中速民终字第0878号民事判决书;证据三、(2015)津高民申字第1587号民事裁定书。以上证据共同证明原告不但知晓而且已经依照股权清理与规范方案自愿、合法处置了自己的股权,对于2002年股东会与原告有关的内容不存在争议,且诉讼请求已经超过诉讼时效。
经审理查明,已经生效的(2014)滨民初字第1765号民事判决书查明事实记载如下内容:杜春云系被告的原自然人股东,原告沈学忠系杜春云的丈夫,原告沈国瑞系杜春云的儿子,杜春云于2012年2月7日去世。1988年,天津市大港区中塘乡中塘村委会投入资金45万元成立了集体企业天津大港区中塘胶管厂;1994年进行股份合作制改造,中塘村委会和村民共同设立了天津大港鹏翎胶管股份有限公司,系股份合作制企业;1998年公司进行股份制改造,设立了天津大港鹏翎胶管股份有限公司;后公司名称变更为天津鹏翎胶管股份有限公司。《天津鹏翎胶管股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》中记载:1998年,公司设立时工商登记中杜春云所持股份数为75555股。1998年中塘村委会量化给全体股东的集体权益数额为1458827.03元,杜春云的集体资产量化股份数额为6528.47元。公司在实际经营管理过程中,将集体量化股本与公司此后对个人股东的量化股份进行混同管理,同视为不完全的股东权益,2002年公司在制定股权清理和规范方案时,将两类不同性质的量化股本进行了混同管理,未作具体区分。2002年公司制定的《天津鹏翎胶管股份有限公司股权清理和规范的方案》,主要内容是:成立北京鹏翎创业投资有限责任公司(以下简称北京鹏翎)来控制公司的股份,以账册股本为基础,将股东持股数量分为两部分:一是“原始投资部分”,为改制评估基准日股东按比例应享有的股东权益和其后股东现金投入以及分红扩股的部分;二是“量化部分”,为改制评估基准日后股东现金增资时公司按1:1配股和1998年2月中塘村委会量化给职工股东的集体量化股部分。股东原始投资部分和量化部分的40%正式归股东所有,股东享有完全的权利(简称折算股本),量化股份的60%,所有股东要用现金补足,之后股东将享有完全的权利(简称夯实股本)。股东可以进行四种选择:一是用现金补足夯实股本,之后享有全部在册股本;二是不履行夯实股本义务,则只能持有折算股本,夯实股本被视为放弃,统一由北京鹏翎来负责夯实;三是不履行夯实股本义务,可以转让所持股份(即折算股本);四是成为北京鹏翎的股东。其后公司召开了两次股东大会,启动股权清理和规范方案的实施及对实施后的股权结构进行确认。根据记载,公司在册的218名股东中有91名选择放弃夯实股本,并向北京鹏翎转让折算股本,总计8526601股,清算规范后不再持有公司股份。杜春云的折算股本数为68709,其选择放弃夯实股本并向北京鹏翎转让折算股本。庭审中,原告认可杜春云于2002年从被告处领取了68709元。原告提交的证据上显示天津鹏翎胶管股份有限公司2002年度第二次临时股东大会于2002年6月25日召开,决议事项为两项:一是关于部分股东相互转让股份的议案;二是关于修改章程的议案。以上事实有原被告的当庭陈述及其提交的证据予以证实。
本院认为,关于原告的主体资格,在杜春云于2012年2月7日去世,其在股权清理和规范过程中已经合法处置了自己的股权,是其真实自愿的意思表示。原告作为原股东杜春云的法定继承人,其在2002年被告公司股权清理和规范时不是被告股东,嗣后也未取得股东资格,所以其提起确认2002年股东大会决议效力之诉不具备诉讼主体资格。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一项的规定,
裁定如下:驳回原告沈学忠的起诉。原告已预交的40元案件受理费退回原告。
如不服本裁定,可在裁定书送达之日起十日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于天津市第二中级人民法院。
审 判 长 赵晓红
代理
审判员 杨西虎
人民陪审员 张永芝
二〇一六年七月八日
书 记 员 于 源 更多数据：