上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2016）沪01民终4568号上诉人（原审被告）榆林市联慧房地产开发有限责任公司。法定代表人王铨杉，总经理。委托代理人张茜，陕西富能律师事务所律师。被上诉人（原审原告）上海北皆投资管理有限公司。法定代表人邢韬，执行总经理。委托代理人黄雪松，上海市龙光律师事务所律师。上诉人榆林市联慧房地产开发有限责任公司（以下简称联慧公司）因与被上诉人上海北皆投资管理有限公司（以下简称北皆公司）承揽合同纠纷一案，不服上海市金山区人民法院（2015）金民二(商)初字第1925号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年4月19日受理后，依法组成合议庭，并于2016年5月10日公开开庭进行了审理。上诉人联慧公司的委托代理人张茜，被上诉人北皆公司的法定代表人邢韬和委托代理人黄雪松到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院查明：北皆公司和联慧公司于2014年3月21日签订了《项目策划设计委托书》，约定联慧公司就“榆林明珠CBD城市综合体项目”（以下简称“榆林项目”）委托北皆公司设计；设计的结果，其名称、内容和格式可以与前款所说明显不同；设计的结果，是能作通常项目汇报的基本依据和直接谈判的、完整的项目报告；北皆公司须按照约定履行合同及合同附件一涉及的顾问服务的全部内容，按时提交合同约定的《策略顾问报告》成果等，并按照侧重点不同提交为《可研报告》、《商业计划书》、《投融资计划书》等格式成果；项目报告的设计应于2014年4月15日前全部完成；北皆公司认为项目报告完成时，应即通知联慧公司，请求联慧公司认可；联慧公司应尽快对项目报告进行认可或退回乙方进行修改；联慧公司不应恶意反复退回项目报告，或恶意拖延、拒绝认可项目报告；联慧公司向北皆公司支付项目设计费人民币50万元（以下币种相同）作为报酬，合同签订之日起三个工作日内，联慧公司支付北皆公司20万元作为定金，剩余30万元经联慧公司与项目甲方充分沟通并完成最后修改确认并经北皆公司修改提交后的七个工作日内一次性付清；双方还约定了其他事项。合同签订后，联慧公司依约支付北皆公司20万元，北皆公司于2014年3月向联慧公司开具金额为20万元的发票。2014年4月15日，北皆公司向联慧公司交付了《“榆林项目”商业策划报告》；联慧公司于当日出具工作确认单，确认北皆公司到联慧公司所在办公地点进行了“榆林项目”《策略顾问报告》的交付及全程讲解。2014年5月5日，北皆公司应联慧公司的修改要求，又通过电子邮件向联慧公司交付了《“榆林项目”商业策划政府汇报》。北皆公司于2014年5月向联慧公司开具金额为15万元的发票。此后，联慧公司未就相关工作成果向北皆公司提出修改要求，亦未出具认可书。北皆公司于2015年10月向联慧公司寄发律师函，要求联慧公司支付剩余设计费30万元。联慧公司尚未支付北皆公司剩余设计费30万元。后北皆公司多次向联慧公司催讨，联慧公司拖延至今。据此，北皆公司诉至原审法院，请求判令联慧公司履行《项目策划设计委托书》，向北皆公司支付剩余设计费30万元及逾期付款利息（以30万元为基数，自2014年4月23日起至判决生效之日，按中国人民银行同期、同类贷款利率计算）。原审法院认为，双方争议的主要焦点在于北皆公司是否按照合同约定向联慧公司交付了工作成果。首先，结合北皆公司和联慧公司签订的合同约定及合同目的，作为设计成果的项目报告应当体现合同附件一所涉及的顾问服务的全部内容，并以《策略顾问报告》的形式提交；《可研报告》、《商业计划书》、《投融资计划书》是按照侧重点不同而变更格式后的成果形式，可以为《策略顾问报告》的内容所涵盖。故项目报告是否完成，主要是看项目报告是否满足了合同附件一涉及的顾问服务的内容要求，而并非单纯考量项目报告提交格式和名称。根据查明的事实，北皆公司交付的《“榆林项目”商业策划报告》包含了合同约定的顾问服务内容。其次，联慧公司出具工作确认单，确认北皆公司交付的《“榆林项目”商业策划报告》即为合同约定的《策略顾问报告》；后联慧公司提出修改要求，北皆公司又提交了《“榆林项目”商业策划政府汇报》。由此可知，联慧公司事实上确认项目报告可以以其它名称及格式提交。最后，根据合同约定，联慧公司应尽快对项目报告进行认可或退回北皆公司修改，不应恶意拖延、拒绝认可项目报告。虽然联慧公司辩称北皆公司提交的设计成果不完整，其不予认可，但在北皆公司于2014年5月5日第二次交付相关项目报告后，联慧公司未再向北皆公司提出修改或补充提交等要求，联慧公司的相关抗辩主张与其上述行为之间显然存在矛盾之处。综上所述，原审法院认为，可以确认北皆公司已经按照合同约定向联慧公司交付了工作成果。合同法规定，当事人一方未支付价款或者报酬的，另一方可以要求其支付价款或者报酬。北皆公司按照约定向联慧公司交付了工作成果，而联慧公司未依约支付尚欠报酬，依法应当承担相应的民事责任。现北皆公司要求联慧公司支付剩余设计费30万元及逾期付款利息损失，并无不当，原审法院予以支持。但根据双方约定的付款期限，剩余设计费应当在2014年5月5日北皆公司将项目报告修改提交后的七个工作日内付清，故北皆公司主张联慧公司支付逾期付款利息损失的起算时间有误，原审法院予以更正，联慧公司应支付北皆公司自2014年5月15日起至判决生效之日的利息损失。联慧公司提出的北皆公司未向联慧公司交付四个设计成果，北皆公司履行合同不符合约定，故联慧公司有权拒绝支付剩余设计费的抗辩主张，缺乏事实和法律依据，难以成立，原审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，
判决如下：
一、联慧公司应于本判决生效之日起十日内支付北皆公司设计费人民币300,000元；
二、联慧公司应于本判决生效之日起十日内赔偿北皆公司设计费人民币300,000元的利息损失（自2014年5月15日起至判决生效之日、按中国人民银行公布的同期流动资金贷款利率计算）。联慧公司如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费人民币2,900元（已减半），由联慧公司负担，该款应于本判决生效之日起七日内向原审法院交纳。联慧公司不服原审判决，向本院上诉称：原审判决认定北皆公司交付的《“榆林项目”商业策划报告》包含了合同约定的《可研报告》、《商业计划书》、《投融资计划书》顾问服务内容，并据此认定北皆公司按合同约定交付了全部服务成果、已履行了全部合同义务是错误的。联慧公司提供的有关电子邮件以及北皆公司向联慧公司交付的两份文本文件，可以证实北皆公司向联慧公司仅交付了商业策划报告和政府汇报文本，且北皆公司在文件中明确，策划报告并非最终结果，而是一次阶段性工作汇报，并表示还将跟进服务，根据联慧公司意见，对方案进行相应调整并筹备后续工作。由此可见，系争联慧公司签署的工作确认单并非联慧公司认可北皆公司交付了完整成果。因此，北皆公司未举证证明其已向联慧公司交付了合同约定的四个成果内容，即北皆公司履行合同不符合约定，因合同约定北皆公司先履行合同义务后，联慧公司再履行付款义务，故依照我国合同法的有关规定，联慧公司享有先履行抗辩权，有权拒绝支付剩余合同款项。据此，请求本院撤销原判，改判驳回北皆公司的原审全部诉讼请求。被上诉人北皆公司不同意联慧公司的上诉请求及事实理由，答辩认为：联慧公司提出的上诉理由主要以合同中列举的工作成果的形式和名称为依据，认为北皆公司未交付合同约定的工作成果。但根据合同约定，北皆公司提交的工作成果只要符合合同附件一所涉及的内容，而非单纯符合提交成果的格式和名称。从北皆公司提交的工作确认单及《“榆林项目”商业策划政府汇报》中可见，联慧公司认可工作成果也是以内容为准，而并未再就工作成果的提交和修改作出要求。因此，联慧公司已认可了北皆公司的工作成果，其应依约支付系争款项。故请求本院驳回上诉，维持原判。联慧公司和北皆公司在本院二审中均未提供新的证据。本院
经审理查明，原审法院认定的事实正确无误，本院予以确认。
本院认为，根据联慧公司和北皆公司的诉辩主张，本案二审的争议焦点为：北皆公司是否完全履行了合同义务？系争合同款项的支付条件是否成就？联慧公司是否应支付系争款项？对此，首先，关于北皆公司是否完全履行了合同约定的义务。系争合同第1.2条约定，设计的结果，其名称、内容和格式可以与该合同所说项目名称明显不同；第2.1条约定，设计的结果，是能作通常项目汇报的基本依据和直接谈判的、完整的项目报告。北皆公司须按时认真并完整地履行系争合同及《合同附件一》所涉及的顾问服务的全部内容，按时提交合同约定的《策略顾问报告》成果等，并按照侧重点不同提交《可研报告》、《商业计划书》、《投融资计划书》等格式成果。综观整个合同，这是对北皆公司主要合同义务的约定，是衡量其是否完全履行合同义务的标准，其中前面约定了项目成果的内容要符合《合同附件一》所涉及的顾问服务的全部内容，后面则是列举北皆公司应完成的设计成果的外在形式，故衡量认定北皆公司是否全面履行合同义务的核心标准是其提交的项目报告的内容是否符合《合同附件一》。对照北皆公司提供的项目报告的内容来看，诚如原审判决所认为，系争项目报告的内容已包含了《合同附件一》约定的所有顾问服务内容，对此，联慧公司也未予否认，只是强调北皆公司未交付上述约定中列举的四项格式成果。
本院认为，从北皆公司提供服务成果的内容来看，已满足合同约定，至于北皆公司提供服务成果的表现形式，合同只是以列举的方式作了内容上的分类而已，并不影响北皆公司完成设计成果的实质内容。如联慧公司对北皆公司的服务成果明确要求有格式化，那么依照合同约定在北皆公司按时于2014年4月15日向联慧公司交付了系争项目报告后，联慧公司应尽快进行认可或退回北皆公司修改包括格式化调整。事实上，联慧公司向北皆公司出具了工作确认单，确认北皆公司到联慧公司处交付及全程讲解，且该日是合同约定的北皆公司交付设计成果的时间节点，即该时间节点是北皆公司按时按约履行其合同主要义务的标志，而联慧公司在出具该确认单的同时并未提出格式化要求的修改意见，直至北皆公司于同年5月5日第二次交付相关项目报告后，联慧公司也未再向北皆公司提出修改或补充提交等要求。故现联慧公司仅以北皆公司未完成合同列举的格式化成果为由，否认北皆公司已全面履行合同义务是不成立的。本院认同原判认定北皆公司已按约向联慧公司交付了所有工作成果。其次，北皆公司作为原审原告提出的诉讼请求是要联慧公司交付合同约定的尚欠付的设计费本息。据此，依照系争合同第13条约定的付款条件，剩余30万元经联慧公司与项目甲方充分沟通并完成最后修改确认并经北皆公司修改提交后的七个工作日内一次性付清。本案查明事实表明，在2014年5月北皆公司第二次提交项目报告并开具发票至今长达2年时间内，联慧公司未再就相关工作成果向北皆公司提出修改要求。既然已过合理异议期，应视为联慧公司对北皆公司的设计成果予以确认，联慧公司理应按约向北皆公司支付余款。综上所述，联慧公司的上诉理由不能成立，其上诉请求不应支持，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，
判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币5,800元，由上诉人榆林市联慧房地产开发有限责任公司负担。本判决为终审判决。
审判长 顾克强
审判员 孙 歆
审判员 王 敬
二〇一六年七月六日
书记员 钱 滢附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。 来自