江苏省苏州市吴江区人民法院民 事 判 决 书(2016)苏0509民初1324号原告吴江经济技术开发区物流中心，住所地江苏省苏州市吴江区吴江经济技术开发区庞金路***号。法定代表人王德祥，该公司总经理。委托代理人廖振权，江苏剑桥人律师事务所律师。被告张家港市丰泽羊毛纤维制品有限公司，住所地江苏省张家港欧洲工业园区（杨舍镇南庄村）。法定代表人李新江，该公司总经理。委托代理人季宇锋，该公司员工。委托代理人皇潇丽，张家港市杨舍法律服务所法律工作者。被告李新江。委托代理人皇潇丽，张家港市杨舍法律服务所法律工作者。委托代理人戴忠岐，江苏诚茂律师事务所律师。被告王秀芬。委托代理人皇潇丽，张家港市杨舍法律服务所法律工作者。委托代理人戴忠岐，江苏诚茂律师事务所律师。被告张家港保税区金鼎磊晟国际贸易有限公司，住所地江苏省张家港保税区纺织原料市场508b室。法定代表人王秀芬，该公司总经理。委托代理人皇潇丽，张家港市杨舍法律服务所法律工作者。委托代理人戴忠岐，江苏诚茂律师事务所律师。
原告吴江经济技术开发区物流中心（以下简称物流中心）与被告张家港市丰泽羊毛纤维制品有限公司（以下简称丰泽公司）、李新江、王秀芬、张家港保税区金鼎磊晟国际贸易有限公司（以下简称金鼎公司）委托合同纠纷一案，本院于2016年1月19日立案受理后依法由
审判员张勇适用简易程序进行审理。被告丰泽公司在答辩期间对本案管辖权提出异议。本院审查后于2016年3月7日作出(2016)苏0509民初1324号民事裁定驳回丰泽公司提出的管辖权异议。
被告丰泽公司不服上诉至苏州市中级人民法院。该院于2016年4月26日作出（2016）苏05民辖终461号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。因案情复杂，本院于2016年5月16日裁定将本案转为普通程序并依法组成合议庭于2016年6月21日公开开庭进行了审理。原告物流中心的委托代理人廖振权，被告丰泽公司的委托代理人季宇锋，被告丰泽公司、李新江、王秀芬、金鼎公司的委托代理人皇潇丽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告物流中心诉称：被告丰泽公司因生产需要采购货物澳毛条，在2015年7月、9月期间分别与原告签订了两份《定向采购合同》。该合同约定，被告丰泽公司支付购销合同总价款30%保证金后，原告按被告丰泽公司要求向其指定的货物供货商购买澳毛条，再由被告丰泽公司在约定期限内向原告购买并提货，货物所有权在被告丰泽公司付款之前归原告所有。被告丰泽公司在约定期限前向原告付清相应货款或者按约置换货物（置换货物所有权在置换后且被告丰泽公司付款前亦归原告所有），但货物置换后再提取置换货物时不得再行置换。经被告丰泽公司确认，原告代采购的货物（含置换货物）全部已由被告丰泽公司提取完毕，但被告丰泽公司未按约付清全部货款，扣除已支付保证金及货款，被告丰泽公司尚欠原告货款737.1万元。另外，依照主合同及其他相关文书的约定，被告李新江、王秀芬、金鼎公司就被告丰泽公司于上述主合同项下债务的履行向原告承担担保责任。被告丰泽公司拖欠货款的行为构成严重违约，故起诉请求判令：1、被告丰泽公司立即向原告支付货款737.10万元，并承担违约责任（自2015年12月26日起至判决确定的支付之日以737.10万元为基数按日万分之六计算，暂计至2016年1月31日为163636.20元）；2、被告丰泽公司向原告支付本案律师代理费22万元；3、被告李新江、王秀芬、金鼎公司对被告丰泽公司的前述债务承担连带保证责任；4、各被告承担本案诉讼费用、保全费。
被告丰泽公司辩称：原告与被告丰泽公司之间不存在买卖合同关系，未发生真实的货物往来。双方签订买卖合同仅是为了借款。因为原告不是金融机构，无权向被告丰泽公司出借款项。原告在被告丰泽公司缴纳30%保证金的前提下，开立了两张承兑汇票给张家港玺力纺织品有限公司（以下简称玺力公司），再由玺力公司转让给被告丰泽公司。而玺力公司也是应原告的要求由被告丰泽公司找到的公司，为了方便开立承兑汇票。双方之间实际上是借贷关系。对欠款金额是确认的，但利息在开具承兑汇票之前已经付给了原告，即以费用的形式支付的。综上，请求依法驳回原告的诉讼请求。
被告李新江、王秀芬、金鼎公司共同辩称：原告与被告丰泽公司之间不存在买卖合同关系，各被告向原告提供的担保不生效，被告李新江、王秀芬、金鼎公司无需承担担保责任。
经审理查明：
一、2015年7月1日，丰泽公司作为甲方与物流中心作为乙方就甲方指定乙方向玺力公司采购澳毛条（标的物），并由乙方将所采购标的物出售于甲方一事签订编号为wjwl(gyljrywb)-201507-0001的《定向采购合同》。该合同载明如下内容：
一、标的：54吨澳毛条（标的物），合计金额540万元，生产厂家具体详见乙方与厂商签订的购销合同。
二、双方权利义务：1、厂商由甲方指定，甲方自行与厂商商定品种、规格、质量、价格、装卸等事宜，乙方根据甲方确定的内容与厂商签订产品购销合同，乙方不承担与厂商之间有关货物品种、规格、质量、价格的任何贸易纠纷责任或履行任何义务。2、甲方承担厂商迟发、不发、错发、少发货物，供货价格的变动，和运输、装卸等物流过程中的一切风险，由于非乙方原因导致的乙方不能履行本合同发生的责任后果由甲方承担，如同时造成乙方直接、间接损失的，甲方在接到乙方通知后次日无条件立即赔偿，否则即为甲方违约。3、如遇厂商超期迟发、不发及其他不正常情况，乙方有权决定与厂商终止购销合同，甲方在接到乙方通知后次日，立即无条件支付乙方向厂商支付的货款，否则即构成违约。乙方向厂商主张退还并要求赔偿损失的，甲方对厂商的退款和赔偿行为承担连带责任，乙方有权将甲方按照本合同已经向乙方支付的货款和费用作为厂商应向乙方退付的货款和赔偿金。4、乙方可协助甲方处理厂商在品质、价格、运输、装卸、仓储存在的问题，与此相关的调查费、鉴定费、评估费等费用由甲方承担，且甲方不能以此为由，延迟支付乙方货款及各项费用，否则即构成甲方违约。5、如果发生货物灭失、货物价格变动、货物质量纠纷、货物数量纠纷、货物退换等任何商务纠纷，均由甲方自行解决，甲方不得要求乙方承担任何责任或履行任何义务。6、甲方与厂商串通以合同形式套用乙方资金的，甲方应立即付清全部采购款项，并承担合同解除的后果及全部损失。甲方与厂商系关联关系的，甲方应提前书面告知乙方，否则乙方有权要求甲方承担违约责任。7、甲方对厂商在货物品质、价格、运输、装卸、仓储等有异议的，应在乙方与厂商购销合同约定的异议期内及时书面告知乙方，购销合同未约定异议期的，甲方应立即书面告知乙方，乙方可根据该异议的内容向厂商提出异议，甚至诉诸法律程序，与此相关的调查费、鉴定费、评估费、诉讼费、律师费等以及相应的后果均由甲方承担。
三、支付要求：1、为保障履约，甲方应向乙方交纳履约保证金，履约保证金为购销合同总价款的30%，甲方履约风险保证金支付到账后，乙方与厂商签订产品购销合同，并按购销合同要求支付货款，进行采购。2、甲方在乙方向厂商所支付货款后178天内将货物提取完毕，且在提货前付清相应货款（含购销合同中厂商未退的余款）。甲方付清全部约定的款项后，履约保证金作为本合同最后一批货款，超期不付清货款及费用，即为甲方违约。3、经乙方书面同意，甲方可以以相当于待提货金额1倍的货物（下简称“置换货物”）置换待提货物。按此种方式交易的，则甲方应提前书面向乙方提出申请，乙方同意后，甲方即可向乙方提供置换物详细情况，经乙方对置换货物数量、质量检测完毕后，按本合同约定进行货物置换。置换货物存在数量问题或质量问题的，则乙方有权要求甲方立即按待提货物金额付款并承担逾期付款的违约责任，甲方无权以经过乙方或监管方检验为由进行抗辩。置换货物交付至乙方或置于乙方（含其指定第三人）监管之下后，视为置换货物的所有权转移至乙方。甲方必须在置换货物所有权转移于乙方（）日内（不迟于乙方向厂商付清货款后178天）将置换货物提取完毕并付清相应货款（货款金额以待提货物金额计），提取置换货物时，不得再以置换方式提货。4、在发货及仓储期间，甲方未提出的存货在出现市场价格下跌，乙方有权按照下降幅度，要求甲方追加履约风险保证金，或补入等额或超额的合格货物（指甲方向乙方交付相同价值的同类货物，抵作追加的履约保证金，交付后该同类货物所有权归乙方所有），价格每下跌5%，补存货物总货值5%的履约保证金或货物，乙方向甲方告知后次日，甲方应于次日下午17：00之前立即支付或者补货，否则即为甲方违约，价格标准由乙方参照行业网站公布的同类型产品价格进行独立认定，且乙方不支付甲方所追加保证金或所补货物的利息及其他相关费用。甲方未按时补足价格保证金或货物，乙方有权根据本协议约定追究甲方违约责任，采取的措施包括但不限于：（1）要求甲方全额向乙方支付全部未付货款；（2）将甲方所付款项直接计入履约保证金，直接解除合同，处置未提取货物并要求甲方承担赔偿责任。乙方不承担任何因上述措施给甲方带来的任何损失及后果，甲方配合乙方操作，不得阻扰。抵充货物存在数量问题或质量问题的，则乙方有权要求甲方立即按约定缴纳履约保证金并承担逾期付款的违约责任。抵充货物交付至乙方或置于乙方（含其指定第三人）名下后视为所有权转移于乙方。甲方必须在抵充货物所有权转移于乙方后（）日后（不迟于乙方向厂商付清货款后178天）将抵充货物提取完毕并按抵充金额付清相应款项。
四、仓储、运输、装卸：本合同项下货物运输、仓储、装卸由乙方指定的合作方办理操作，相关费用均由甲方承担。
五、货物所有权及转移：1、乙方所采购货物、本合同约定的置换货物、抵充货物等，其所有权归乙方所有，在甲方按约履行本协议约定内容、付清货款并办理了约定的提货手续后，相应货物的所有权转移至甲方。货物发货时，在（铁路、公路、航运）运单上应明确乙方为唯一的收货方，并将相应货物凭证交送乙方或乙方指定的第三方。2、货物到达的仓储地点由乙方指定并由乙方指定人员进行货物监管，货物的运输费用和相应风险均由甲方承担，甲方对乙方代采购货物进行采购前、中、后的全程质量检验并承担与此相关的责任和后果，甲方认同乙方所付款货物的质量、规格、品种符合甲方要求。3、约定期限内甲方分批带款提货，提货时由甲方向乙方提交《所有权变更通知书》，乙方以《所有权变更通知书》回执的方式向甲方交付该批货物所有权，乙方完整签发的《所有权变更通知书》为甲方提货的唯一凭证，《所有权变更通知书》格式见《定向采购货物监管协议》附件6，甲方承担提货费用。
六、甲方向乙方支付的款项及结算方式：甲方向乙方的付款总额按《付款约定书》（见本合同附件）核算，最终结算以乙方开具的增值税发票为准。
七、违约责任：甲方逾期付款在10天之内的，则乙方有权按日万分之六要求甲方承担逾期付款的违约责任，如甲方逾期付款超过10天或有其他违反合同约定的行为的，乙方有权要求：（1）甲方付清全部货款并提取货物，甲方未按期付款的，则依法对未提货物进行处分。（2）要求甲方按合同总金额的30%支付违约金，甲方已支付的履约保证金应直接抵作违约金，不足部分应按约定向乙方继续支付，违约金不足支付乙方直接、间接损失的，乙方有权要求甲方继续承担所有损失的赔偿责任。甲方有其他违反本协议约定的行为的，按前述条款承担违约责任。乙方向甲方追究违约责任而支付的诉讼费、律师费、差旅费、调查费等费用均由甲方承担。
八、纠纷解决：如遇纠纷协商解决，协商不成向乙方住所所在地人民法院诉讼解决。
九、联系方式：……十、其他：本合同由甲乙双方加盖公章，且甲方将本合同和《付款约定书》中约定的保证金及其他款项全额付清后生效，甲方将所有乙方定向采购货物以及其他置换货物等全部按合同规定提清并结清全部款项后终止。合同一式二份，各方各执一份，双方确认乙方与厂商签订的《产品购销合同》以及甲方、乙方与监管方签署的《定向采购货物监管协议》为本合同不可分割的附件内容。该合同附件《付款约定书》载明以下内容：根据上述《定向采购合同》的约定，物流中心（乙方）、丰泽公司就本合同项下的收费标准及支付时间、方式作如下规定：收费标准为：54吨澳毛条，单价100680元，总价值5436720元。支付时间为：甲方应在合同签订后立即向乙方支付1656720元，其余款项按合同约定支付。费用由第三方收取的，则由第三方开具发票。支付方式为：转账。甲方应按照约定按时全额支付乙方上述款项，否则乙方有权行使本协议下规定的权利。该合同签订后，丰泽公司按约向物流中心支付保证金及其他款项合计1656720元。同日，李新江、王秀芬分别作为保证人向物流中心出具《担保函》，表示知悉上述定向采购合同的内容，自愿为债务人丰泽公司在上述合同项下的义务和责任承担连带责任保证。保证人同意，在下列情形发生，视为债务人违约，债权人可行使担保权利：（1）债务人未照协议规定及时、足额支付协议项下包括但不限于货款、仓储费、入库费、出库费等相关费用、违约金、损害赔偿金或其中的任何部分。（2）债务人存在虚假提供货物、擅自转移货物、以欺诈、盗窃等方式提取货款等危害债权人利益及其他权利人利益的行为。（3）债务人在协议项下作出的任何陈述或保证或提供的其他信息在任何实质方面不真实或误导。担保范围包括：（1）因债务人上述违约造成的任何经济损失。（2）就上述违约行为而遭受的任何第三方的索赔、承担所有的赔偿费用、责任。（3）任何法院出具的已生效法律文书、任何仲裁机构出具的裁决书所确定的债务人、债务人工作人员及债务人权利义务的继受者所应承担的赔偿责任、诉讼费用、仲裁费用。（4）为解决上述相关事宜所产生差旅费、律师费用（包括因此遭受第三方索赔的诉讼、对债务人的诉讼、就本保证责任提起的诉讼）等相关费用。保证人对上述责任的承担不以债权人已实际全额对外支付应付费用为条件，保证人将于收到要求承担保证责任的书面索赔函件30天内全数支付索赔金额。如有逾期，将按索赔金额的每天千分之三的标准支付延期支付违约金。债务人应当履行上述协议项下义务期满之日起二年。保证期间内，未经债权人书面同意，保证人不以任何法定或非法定的理由终止保证责任。无论保证人是否与债务人存在股权或利益关系，不影响本担保书的效力。同日，丰泽公司作为甲方，金鼎公司作为乙方，物流中心作为丙方签订《担保协议书》，约定乙方同意按丙方的要求为甲方向丙方补充保证金或偿还甲方在上述定向采购合同项下的其他债务提供担保。如甲方未能按照主合同的约定履行还义务或清偿债务的，丙方有权直接要求乙方立即全额清偿甲方在主合同项下的全部到期应付款项，并全额履行甲方在主合同项下的其他全部债务。乙方未按照本协议的约定补交保证金或代偿主合同项下甲方债务的，乙方应当对主合同项下的本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用承担连带清偿责任。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用。同日，玺力公司作为供方与物流中心作为需方签订编号为wjwl(gyljrwb)-201507-0001-2的《购销合同》一份。该合同载明：
一、产品名称、型号、计量单位、数量、单价、总金额：澳毛条，70s,计量单位为吨，数量54，单价10万元，总金额540万元。
二、质量要求：按部颁标准。
三、验收标准、方式及提出异议期限：货物如有质量问题请在7天内及时通知供方销售部，同时维持原状。
四、提货方式：供方负责送货至需方指定地点。
五、交货日期：合同签订后一周内。
六、运费承担：供方承担运费。
七、包装及回收：外贸袋。
八、结算方式：货到付款，6个月银行承兑汇票，供方收到货款后十个工作日内需向需方提供全额的增值税发票。
九、违约责任：按合同法有关规定处理。2015年7月2日，物流中心以玺力公司为收款人向银行申请开立了票面金额为540万元的银行承兑汇票，并交付予玺力公司。丰泽公司向物流中心出具的编号为wjwl(gyljrwb)-201507-0001-1的《货物进仓单》载明：贵司将下表货物存入苏州中泓信资产管理有限公司（监管方）拥有使用权的仓库/场地，并由监管方进行保管。该货物已经根据编号为wjwl(gyljrwb)-201507-0001-1的《定向采购货物监管协议》交付给监管方占有、保管、监管。作为《定向采购合同》项下的货物，本《货物进仓单》为上述协议不可分割的附件，构成对货物的确认。监管方同意为贵司存放于监管方拥有使用权的仓库/场地的货款（详见下表）进行保管，并已知晓该货物被丰泽公司（货物买受人）分批提取。上述货物确已在监管方的占有、保管、监管之下，监管方将严格按照《定向采购货物监管协议》的规定履行占有、保管、监管以及货物交付等各项义务。货物品名规格/型号重量单位（吨）单价（元）金额（元）澳毛条70s10万540万二、2015年9月17日，丰泽公司作为甲方与物流中心作为乙方就甲方指定乙方向玺力公司采购澳毛条（标的物），并由乙方将所采购标的物出售于甲方一事签订编号为wjwl(gyljrywb)-201509-0006的《定向采购合同》。该合同载明如下内容：
一、标的：51.3吨澳毛条（标的物），合计金额513万元，生产厂家具体详见乙方与厂商签订的购销合同。该合同约定的权利义务、支付要求等事项与前述《定向采购合同》基本一致。该合同附件《付款约定书》载明以下内容：根据上述《定向采购合同》的约定，物流中心（乙方）、丰泽公司就本合同项下的收费标准及支付时间、方式作如下规定：收费标准为：51.3吨澳毛条，单价10068元，总价值5164884元。支付时间为：甲方应在合同签订后立即向乙方支付1573884元，其余款项按合同约定支付。支付方式为：转账。甲方应按照约定按时全额支付乙方上述款项，否则乙方有权行使本协议下规定的权利。同日，李新江、王秀芬、金鼎公司分别作为保证人向物流中心出具《担保函》，表示知悉上述定向采购合同的内容，自愿为债务人丰泽公司在上述合同项下的义务和责任承担连带责任保证。该担保函的内容与前述《担保函》一致。同日，玺力公司作为供方与物流中心作为需方签订编号为wjwl(gyljrwb)-201509-0006-2的《购销合同》一份，该合同载明：
一、产品名称、型号、计量单位、数量、单价、总金额：澳毛条，70s,计量单位为吨，数量51.3，单价10万元，总金额513万元。该合同对质量要求、交（提）货地点、方式等事项的约定与前述《购销合同》一致。2015年9月18日，丰泽公司向物流中心支付保证金及其他款项合计1573884元。同日，物流中心以玺力公司为收款人向银行申请开立了票面金额为513万元的银行承兑汇票，并交付予玺力公司。丰泽公司向物流中心出具的编号为wjwl(gyljrwb)-201509-0006-1的《货物进仓单》载明：贵司将下表货物存入苏州中泓信资产管理有限公司（监管方）拥有使用权的仓库/场地，并由监管方进行保管。该货物已经根据编号为wjwl(gyljrwb)-201509-0006-1的《定向采购货物监管协议》交付给监管方占有、保管、监管。作为《定向采购合同》项下的货物，本《货物进仓单》为上述协议不可分割的附件，构成对货物的确认。监管方同意为贵司存放于监管方拥有使用权的仓库/场地的货款（详见下表）进行保管，并已知晓该货物被丰泽公司（货物买受人）分批提取。上述货物确已在监管方的占有、保管、监管之下，监管方将严格按照《定向采购货物监管协议》的规定履行占有、保管、监管以及货物交付等各项义务。货物品名规格/型号重量单位（吨）单价（元）金额（元）澳毛条70s10万513万因丰泽公司未能按《定向采购合同》的约定向物流中心付款，致本案诉争。2016年1月，物流中心与江苏剑桥人律师事务所签订《委托代理合同》一份，约定物流中心就本案委托该所代为参加诉讼，物流中心应支付律师费22万元。物流中心按约向该所支付了律师费22万元。该所开具了相应金额的增值税发票。以上事实，有原告提供的定向采购合同、担保函、担保协议书、购销合同、货物进仓单、银行承兑汇票、委托代理合同、律师费发票以及当事人委托代理人的当庭陈述等证据予以证实。本案争议焦点：原告物流中心与被告丰泽公司签订的《定向采购合同》的性质及效力如何认定。原告物流中心认为：原告按被告丰泽公司的要求向玺力公司采购货物，再由被告丰泽公司向原告购买，符合买卖合同法律关系的特征，因此原告与被告丰泽公司之间建立的是买卖合同关系。被告丰泽公司提供的相应凭证显示支付了监管费，其从未向原告支付过利息，这显然不符合借款关系的常理。被告丰泽公司则主张：原告与被告丰泽公司虽签订了《定向采购合同》，但双方实际上并未发生业务，双方的交易关系不存在，原告也没有证据证明玺力公司向原告供货。本案应按借贷关系处理。对此，
本院认为：委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。被告丰泽公司与原告物流中心签订《定向采购合同》，委托物流中心向其指定的供应商玺力公司采购澳毛条，双方形成的是委托合同关系。从该合同约定的具体权利义务内容来看，物流中心仅负有与指定供货商签订购销合同并支付相应货款的义务，对所采购货物的数量、质量等并不负有义务，且合同中明确相应后果由丰泽公司承担，因此双方之间的法律关系属委托合同关系，并不符合买卖合同关系的基本特征。原告物流中心关于双方形成买卖合同关系的意见，本院不予采纳。被告丰泽公司主张其已支付相应利息缺乏事实依据，本院不予采信。因被告丰泽公司与原告物流中心并未形成借款合意，且该采购合同也不符合借款合同关系的构成要件，故被告丰泽公司认为《定向采购合同》名为买卖合同、实为借款合同的抗辩意见缺乏事实及法律依据，本院亦不予采纳。
原告物流中心与被告丰泽公司签订的《定向采购合同》系双方当事人的真实意思表示，其内容未违反法律、行政法规的强制性规定，且被告丰泽公司已按约支付了履约保证金，故案涉《定向采购合同》均依法成立并有效，双方当事人均应遵循诚实信用原则全面履行各自的义务。受托人为处理委托事务垫付的必要费用，委托人应当偿还该费用及其利息。受托人完成委托事务的，委托人应当向其支付报酬。在被告丰泽公司与原告物流中心签订两份《定向采购合同》后，原告物流中心已按约与丰泽公司指定的供货商玺力公司签订相应的《购销合同》，并支付相应货款。因此，原告物流中心公司已按约全面履行了合同义务。但被告丰泽公司未按约定期限向原告物流中心付款，显然已构成违约，应承担相应违约责任。即使玺力公司未实际供货，由于双方在合同中已明确约定在出现上述情形下丰泽公司仍负有付款义务，故被告丰泽公司以玺力公司未实际供货为由拒绝付款的抗辩意见缺乏事实与法律依据，本院不予采纳。被告丰泽公司尚欠原告物流中心款项737.10万元【（5436720-1656720=3780000）+（5164884-1573884=3591000）】的事实清楚，原告物流中心要求其支付737.10万元的诉讼请求具有事实和法律依据，本院予以支持。原告物流中心主张按日万分之六计算违约金虽符合合同的约定，但未提供证据证明因被告丰泽公司违约造成其实际损失的具体金额，且约定标准明显过高，结合被告丰泽公司履约情况、过错程度等因素，根据公平原则，本院依法酌情将违约金计算标准调整为中国人民银行同期同档贷款基准利率的1.5倍。双方已明确约定被告丰泽公司应在原告物流中心垫付货款后178天内支付货款及相关费用，故原告物流中心主张计算违约金的起始时间不符合合同的约定，本院依照合同的约定予以调整。原告物流中心主张的律师费损失，在合同中有明确约定，该约定不违反法律、行政法规的强制性规定，根据《江苏省律师服务收费标准》，其计算标准未明显过高，且原告物流中心已实际支付了相应的款项，故该项诉讼请求于法有据，本院予以支持。被告李新江、王秀芬、金鼎公司因出具《担保函》而与原告物流中心成立的保证合同关系依法成立并有效。被告金鼎公司与原告物流中心签订的《担保协议书》，系当事人真实意思表示，亦属合法有效。被告李新江、王秀芬、金鼎公司作为保证人依法对被告丰泽公司的上述全部债务承担连带清偿责任，上述被告不承担保证责任的相关抗辩意见缺乏事实与法律依据，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百三十条、第一百九十六条、第三百九十六条、第三百九十八条、第四百零五条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第二十二条、第四十二条的规定，
判决如下：
一、被告张家港市丰泽羊毛纤维制品有限公司应于本判决生效之日起十日内给付原告吴江经济技术开发区物流中心款项737.10万元，并偿付相应违约金（以378万元为基数自2015年12月28日起算，以359.10万元为基数自2016年3月15日起算，均按中国人民银行同期同档贷款基准利率的1.5倍计算至实际清偿之日止）。
二、被告张家港市丰泽羊毛纤维制品有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告吴江经济技术开发区物流中心律师费损失22万元。
三、被告李新江、王秀芬、张家港保税区金鼎磊晟国际贸易有限公司对被告张家港市丰泽羊毛纤维制品有限公司履行上述第一项、第二项债务承担连带清偿责任。保证人承担保证责任后，有权向债务人张家港市丰泽羊毛纤维制品有限公司追偿。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费66082元，保全费5000元，合计71082元，由被告张家港市丰泽羊毛纤维制品有限公司、李新江、王秀芬、张家港保税区金鼎磊晟国际贸易有限公司共同负担，并于本判决生效之日起十日内直接交付原告。原告已预交诉讼费用本院不再退还。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（户名：苏州市中级人民法院；开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账号10xx76）。
审 判 长 张 勤
审 判 员 张 勇
人民陪审员 洪志英
二〇一六年七月六日
书 记 员 孟 桢附录相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第五条当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百九十六条借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。第三百九十六条委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。第三百九十八条委托人应当预付处理委托事务的费用。受托人为处理委托事务垫付的必要费用，委托人应当偿还该费用及其利息。第四百零五条受托人完成委托事务的，委托人应当向其支付报酬。因不可归责于受托人的事由，委托合同解除或者委托事务不能完成的，委托人应当向受托人支付相应的报酬。当事人另有约定的，按照其约定。《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第二十二条第三人单方以书面形式向债权人出具担保书，债权人接受且未提出异议的，保证合同成立。主合同中虽然没有保证条款，但是，保证人在主合同上以保证人的身份签字或者盖章的，保证合同成立。第四十二条人民法院判决保证人承担保证责任或者赔偿责任的，应当在判决书主文中明确保证人享有担保法第三十一条规定的权利。判决书中未予明确追偿权的，保证人只能按照承担责任的事实，另行提起诉讼。 关注公众号“”