湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院民 事 判 决 书（2016）湘31民终415号上诉人（���审被告）陶雁。委托代理人彭昭干。上诉人（原审被告）唐世元。上诉人（原审被告）米家翠。上诉人（原审被告）唐先澍。以上三位上诉人共同委托代理人程柳泉。被上诉人（原审原告）刘志忠。委托代理人陈昊。委托代理人尹成祥。
上诉人陶雁、上诉人米家翠、唐先澍、唐世元与被上诉人刘志忠股权转让纠纷一案，不服保靖县人民法院（2015）保民初字第645号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2016年6月6日通过公开开庭审理了本案。上诉人陶雁及其委托代理人彭昭干，上诉人米家翠、唐先澍、唐世元的委托代理人程柳泉，被上诉人刘志忠的委托代理人陈昊、尹成祥到庭参加审理。本案现已审理终结。原审法院查明：保靖县志民矿��有限公司成立于2005年2月1日，工商注册资本为人民币100万元。原有两个股东即原告刘志忠及被告陶雁，其中被告陶雁占股51%，出资额人民币51万元；原告刘志忠占股49%，出资额人民币49万元。2009年11月29日，原告刘志忠与被告陶雁丈夫唐瑞生签订股东股份转让协议，约定：“甲方即刘志忠将其在保靖县志民矿业有限责任公司49%的股份转让给乙方即唐瑞生，乙方支付给甲方49万元转让费，加上甲方在公司的实际投入851万元，共计人民币900万元。转让前乙方已付给甲方400万元，乙方尚欠甲方500万元。乙方承诺2009年12月底还款100万元，2010年6月30日前还款200万元，2011年6月30日前还款200万元；甲方从股份转让之日起，不再享有公司的权利义务，其在公司的权利义务由乙方承继。”原告刘志忠将公司股份转让给唐瑞生后，保靖志民矿业公司股东为陶雁、唐瑞生夫妻两��，并在保靖县工商局办理相关工商变更登记手续。股份转让协议签订后，原告刘志忠于2009年12月25日、2010年4月28日、2010年7月7日、2011年4月27日四次收到股份转让款（不含原支付400万元）共计人民币180万元，尚欠转让款人民币320万元未履行。2012年6月21日，唐瑞生因突发疾病去世。被告陶雁于2012年9月21日给原告刘志忠支付股份转让款人民币30万元；同年12月28日再次给原告刘志忠支付股份转让款人民币10万元，尚余280万元未支付。2014年初，杨志辉为扩大电解锰生产，委托田顺生出面代其与被告陶雁商谈租用已停产的保靖志民厂。原告刘志忠作为杨志辉的朋友，向杨志辉提出陶雁尚欠其转让款，以后杨志辉付给陶雁的租金可以付给刘志忠，抵减陶雁所欠刘志忠转让款，后因被告陶雁没有同意而未果；2014年，原告刘志忠委托在西锰公司上班的余加国出面与被告陶雁联系，��租已停产的保靖志民公司的渣库倒渣滓，但因原告刘志忠要求倒渣的费用抵偿被告陶雁所欠股份转让款，被告陶雁亦没有同意而未果。2015年9、10月份左右，原告刘志忠在吉首市谷韵茶楼一包厢内向被告陶雁主张唐瑞生生前所欠股份转让款，双方对之前已支付的金额发生争议，被告陶雁当即提供6张付款单据合计金额人民币220万元，原告刘志忠在被告陶雁无力支付剩余转让款之下，准备通过诉讼途径追索被告陶雁尚欠的人民币280万元转让款，被告陶雁给原告刘志忠提供其财产线索即深圳市禾田居公司地址及电话，作为原告刘志忠拟对被告陶雁的财产申请诉讼保全之用。2015年11月5日，原告刘志忠为维护合法权益，诉至本院，请求法院依法判如所请。另查明，被告唐世元、米家翠系唐瑞生的亲生父母，被告唐先澍系被告陶雁与唐瑞生的婚生子。原审法院认为：本案主要争议焦点有以下三点：
一、四被告是否本案适格被告？二、本案是否已超过诉讼时效？三、四被告即陶雁、唐世元、米家翠、唐先澍在本案中是否应承担还款责任？关于焦点一，四被告均辩称“不是股份转让协议的合同相对方，且法院立案案由是股份转让协议纠纷，故被告方不是本案适格被告”。四被告虽不是合同相对方，但唐瑞生生前是在与被告陶雁婚姻关系存续期间，与原告刘志忠就保靖志民公司的股份转让签订的协议，被告陶雁作为公司占股51%的股东及股份受让方唐瑞生的妻子是明知的，由此转让协议产生的合同之债按照我国法律规定应属夫妻共同债务，生存一方被告陶雁应当对婚姻关系存续期间的共同债务承担连带清偿责任，故不是合同相对方的被告陶雁是本案的适格被告之一。
被告唐世元、米家翠、唐先澍答辩称唐瑞生生前未能留下任何遗产，至今也��继承唐瑞生的遗产，但没有明确表示放弃继承唐瑞生遗产。因本案无法确定唐瑞生生前是否留有遗产，在此情况下，也应当将唐世元、米家翠、唐先澍列为本案共同被告，故本院对四被告的上述辩称意见不予采纳。关于焦点二、本案诉讼时效具有中断情形，没有超过法律规定的诉讼时效，理由有以下两点：1、本案诉讼时效在2014年属于中断。本案中虽无证据证明刘志忠直接向被告陶雁催取转让款，但有证人杨志辉、余加国、张春晓等人证明刘志忠在2014年连续两次以租金抵扣转让款的形式间接向被告陶雁主张权利，从被告陶雁最后一次即2012年12月28日给原告刘志忠支付款项，两年诉讼时效应至2014年12月27日届满。而原告刘志忠在2014年初委托他人以租金抵扣转让款的形式间接向被告陶雁主张权利，属于法律规定的时效中断情形；2、被告陶雁在2015年9、10月份，在原告刘��忠向其主张债务之时，向刘志忠提供其隐形财产线索，即其以深圳市禾田居投资发展有限公司名义持有的吉首大学张家界学院股份，供刘志忠申请法院对该股份采取保全措施。如果被告陶雁败诉，法院肯定会执行该股份收益款，陶雁面对此诉讼风险所作的行为明显有悖于常理。
被告陶雁在法庭上仅辩称“唐瑞生突然去世，不知其生前是否已给刘志忠支付完转让款”及“双方对所支付的转让款金额有争议，起诉是他的权利”，但未能举出证据予以证实。故本院对被告陶雁的辩称意见不予采纳。综上两点，本案诉讼时效具有法律规定的中断情形，截止到原告起诉之日没有超过诉讼时效。
被告陶雁、唐世元、米家翠、唐先澍辩称“原告刘志忠起诉已超过诉讼时效”与法律规定不符，本院亦不予采纳。关于焦点三，原告刘志忠要求被告陶雁偿还股份转让款因发生在刘志忠与陶雁夫妻存续期间，陶雁应对该债务承担偿还责任。
被告陶雁辩称“唐瑞生所欠原告的股权转让金不是夫妻共同生活所负债务，不应当由被告陶雁承担偿还责任”，无事实依据，且未就该主张向本院担供相关证据，本院不予采纳；被告唐世元、米家翠、唐先澍在本案中是否应当承担还款义务。因被告唐世元、米家翠、唐先澍没有明确表示放弃唐瑞生遗产，仅答辩称唐瑞生生前未能留下财产，至今也未继承唐瑞生的遗产。依照《继承法》相关规定，继承人放弃继承的，对被继承人依法应当偿还的债务可以不负偿还责任。因无法核实唐瑞生遗产具体情况，三被告亦未明确放弃遗产继承。故三被告唐世元、米家翠、唐先澍应在继承遗产范围内连带承担唐瑞生生前债务。
被告唐世元、米家翠、唐先澍辩称“三被告无须偿还唐瑞生生前所欠债务”于法无据，本院不予采纳。原���刘志忠在庭审中自愿放弃要求被告陶雁支付股份转让款利息的诉请，符合法律规定，本院予以准许。综上，原审法院对原告刘志忠的诉讼请求予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百四十条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国继承法》第三十三条第一款、第二款、《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第173条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释》（二）第二十四条、第二十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：
一、被告陶雁限于本判决生效后十日内支付所欠原告刘志忠股份转让款人民币280万元��二、被告唐世元、米家翠、唐先澍在继承唐瑞生遗产范围内，对该股份转让款承担连带偿付责任。如付款义务人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费29200元，诉讼保全费5000元，共计34200元（原告已预交），由被告陶雁承担。
上诉人陶雁不服判决上诉称：
一、原审法院认定唐瑞生与刘志忠签订股权转让协议是在与陶雁夫妻关系存续期间，陶雁对于转让应当知情，由此产生的债务应当定性为夫妻共同债务是错误的。首先股权转让协议的相对方是唐瑞生和刘志忠，并不是陶雁；其次唐瑞生欠的股权转让金并不是夫妻共同生活所产生的债务；再者唐瑞生并未留下任何遗产，上诉人也未继承任何遗产。
二、原审法院认定本案没有超过诉讼时效的规定��错误的。股权转让协议约定的股权转让金支付时间定为2011年6月30日，付款金额为200万元，唐瑞生于2012年6月21日去世，刘志忠不可能再向唐瑞生主张权利，故已经超过了诉讼时效；被上诉人于2015年11月5日提起诉讼前并未向上诉人主张民事权利，在庭审中提交的证人证言均不能证明被上诉人向上诉人主张过民事权利。综上，请求二审法院查明事实，依法改判。
上诉人米家翠、唐先澍、唐世元不服判决上诉称：
一、原审判决将上诉人三人列为共同被告是错误的，三位上诉人均不是股权转让协议的当事人，不是原审适格的被告。刘志忠在提起诉讼时并未将三人列为被告，也未追加，故依据不告不理原则，不应当将三位上诉人列为原审适格被告。原审法院依职权追加本案被告无事实及法律依据，本案属于股权转让纠纷，不是必要的共同诉讼，同时三上诉人并未继���唐瑞生任何遗产，故法院援引民事诉讼法的规定依职权追加当事人是错误的。
二、原审认定本案没有超过诉讼时效是错误的，理由与上诉人陶雁的一致。
三、原审认定三位上诉人应当在继承遗产范围内承担连带债务责任无事实及法律依据。唐瑞生未留下任何遗产，且本案是股权转让纠纷而不是被继承人债务清偿纠纷。综上，请求二审法院依法查明事实，支持上诉人的上诉请求。
被上诉人刘志共同答辩称：
一、一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉，维护原判。
二、被答辩人的上诉理由不能成立。1、主体问题，首先陶雁与唐瑞生生前系夫妻关系，依据法律规定，陶雁基于夫妻关系应当对夫妻共同债务承担连带清偿责任；其次米家翠、唐世元系唐瑞生的父母，唐先澍系唐瑞生之子，依法均属于唐瑞生的第一顺位继承人，在未明��声明放弃继承权的情况下，应当依法推定享有继承权，故应当在遗产继承的单位内承担清偿责任。故一审法院对于主体追加符合法律规定。2、诉讼时效问题，被答辩人主张诉讼时效已经超过的理由是《股权转让协议》载明的支付日期为2011年6月30日，但是唐瑞生在次年六月已经去世，故无法向唐瑞生主张权利，但答辩人在其去世后向四位被答辩人通过各种符合法律规定的方式和形式不间断的主张了债权，在客观上已经构成了法律意义上的诉讼时效中断，产生了诉讼时效中断的法律效果和效力。故上诉人诉讼时效已过的上诉理由不能成立。综上，请求二审法院依法驳回上诉人的上诉请求，维持一审判决。
上诉人米家翠、唐世元、唐先澍针对上诉人陶雁的上诉答辩称：同意陶雁的上诉意见。
上诉人陶雁针对上诉人米家翠、唐世元、唐先澍的上诉答辩称：同意上诉人米家翠、唐世元、唐先澍的上诉意见。二审审理过程中，上诉人与被上诉人均未向法庭提交新证据。
本院查明事实与一审认定事实基本一致。
本院认为本案的争议焦点为：
一、上诉人陶雁是否应当支付股权转让款280万元；
二、上诉人米家翠、唐世元、唐先澍是否应当在继承遗产范围内承担股权转让款；
三、本案是否已经超过诉讼时效。争议焦点一，上诉人陶雁是否应当支付股权转让款280万元。《股权转让协议》的当事人虽系唐瑞生、刘志忠，但股权转让协议签订时，陶雁与唐瑞生系夫妻关系，而且二人的收入来源主要为矿产的生产经营，故唐瑞生签订《股权转让协议》的行为属于为共同生产生活所需的行为，陶雁作为其妻子应对股权转让引起的债权债务承担相应的法律责任。陶雁诉称其对于股权转让行为不知情，但陶���本身就是公司的股东，公司股东对外受让股份，且受让人又是陶雁的丈夫，根据公司法对于股权转让的规定，陶雁不可能不知道股份转让的情况，故陶雁称其不知情的理由并不能实现对抗债务的目的。同时陶雁不能证明其与唐瑞生之间存在财产各自所有的约定等法律规定的例外情形，故由于股权转让引起的债务应当作为夫妻共同债务处理，陶雁应当承担支付转让款的责任。争议焦点二，上诉人米家翠、唐世元、唐先澍是否应当在继承遗产范围内承担股权转让款。唐瑞生生前签订的股权转让协议，并未依据约定足额、及时支付转让价款，由此产生的合同之债，并不因其死亡而必然灭失。经庭审查明唐瑞生生前有产业，且在其死亡后并无证据证明唐瑞生无任何遗产；上诉人三人均为唐瑞生的合法继承人，均有权继承唐瑞生的遗产，且三继承人并无放弃继承权的意思表示，故一审法院在审理过程中将追加上诉人三人作为本案当事人并无不妥。但是本案经过审理，已经明确唐瑞生受让股份引起的债务为夫妻共同债务，作为夫妻共同债务应当由夫妻二人的共同财产进行偿还，作为法定继承人的米家翠、唐世元、唐先澍对于夫妻共同债务不应当承担偿还责任。故一审法院判决三上诉人在遗产继承范围内承担支付股权转让款的偿还责任不妥，依法不予支持。争议焦点三，本案是否已经超过诉讼时效。股权转让约定的支付时间为2011年6月30日，唐瑞生去世后，刘志忠向陶雁主张权利。依据一审审理查明，2015年8月至11月刘志忠与陶雁存在通话，佐证刘志忠向陶雁主张权利；2015年9月陶雁与刘志忠见面协商股权转让款的价格为280万元，陶雁在一审庭审中已经认可280万元的股权转让款，即使自2011年6月30日计算两年诉讼时效超过后，陶雁在2015年9月份经过协商认可280万元股权转让款的行为已经产生诉讼时效中断的效力。故本案并不存在诉讼时效超过的情形，一审法院的认定并无不妥。综上，一判决认定事实基本清楚，适用法律部分不当，审理程序合法，实体处理欠妥，上诉人陶雁的上诉理由不能成立，依法不予支持，上诉人米家翠、唐世元、唐先澍的上诉理由部分成立，本院依法予以部分支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，
判决如下：
一、维持保靖县人民法院（2015）保民初字第645号民事判决第一项，即“被告陶雁在本判决生效后十日内支付所欠原告刘志忠股份转让款人民币280万元”；
二、撤销保靖县人民法院（2015）保民初字第645号民事判决第二项，即“被告唐世元、米家翠、唐先澍在继承唐瑞生遗产范围内，对该股份转让款承担连带偿付责任。”如付款义务人未按照判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费29200元，诉讼保全费5000元，二审案件受理费29200元，共计63400元，由上诉人陶雁承担43400元，由被上诉人刘志忠承担20000元。本判决为终审判决。
审判长 黄振强
审判员 龙声波
审判员 向 昉
二〇一六年七月六日
书记员 龙 丹附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定��式依法改判、撤销或者变更；第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。