广东省佛山市禅城区人民法院民 事 判 决 书（2016）粤0604民初867号原告佛山市南海马力不锈钢制品有限公司。法定代表人刘玉生，董事长。委托代理人黄杨辉，广东昊法律师事务所律师。被告陈以悦，男，汉族。被告汤冬梅。被告佛山市聚宝隆不锈钢制品有限公司。法定代表人汤冬梅。
原告佛山市南海马力不锈钢制品有限公司诉被告陈以悦、汤冬梅买卖合同纠纷一案，本院于2016年1月27日受理后，依法适用简易程序，由
审判员陈丹独任审理，于2016年3月28日第一次公开开庭。诉讼中，原告于2016年4月4日以佛山市聚宝隆不锈钢制品有限公司（下称聚宝隆公司）对涉案债务承担责任为由，申请追加聚宝隆公司为本案被告。本院经审查，依法追加聚宝隆公司作为本案被告参加诉讼。本案转为适用普通程序，由
审判员马咏红担任
审判长，与
审判员陈丹、
人民陪审员陈贞卫组成合议庭，于2016年6月8日第二次公开开庭。第一次开庭时，原告委托代理人黄杨辉、被告陈以悦、汤冬梅均到庭参加诉讼。第二次开庭时，原告委托代理人黄杨辉、被告陈以悦、汤冬梅及被告聚宝隆公司的法定代表人汤冬梅均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：原告与被告陈以悦进行不锈钢贸易，每笔交易结束后即由被告陈以悦、汤冬梅用其个人账户开具远期支票支付货款。但因支票余额不足，未成功付款。至2013年9月，被告陈以悦拖欠原告货款为818526.35元。由于被告陈以悦长期拖欠货款，导致原告资金周转紧张，为此双方协商按月向原告支付利息予以补偿。2014年3月21日，原告股东李育聪与被告陈以悦签订《合同》及附件“应收聚宝隆欠款利息明细”，确认被告陈以悦拖欠原告货款818526.35元，并确认被告陈以悦每月10日前归还60000元货款，每月30日前支付当月利息，利率为月息1.5%，附件确认被告陈以悦已拖欠原告利息合计75413.06元。被告陈以悦除个人生意外，还同时经营聚宝隆公司，因此在签订《合同》及附件“应收聚宝隆欠款利息明细”时，将“聚宝隆公司”也写了进去。此外，陈以悦、汤冬梅是夫妻关系，对外长期以夫妻名义共同生活，其两人于2010年离婚的目的是为了逃避债务，故陈以悦、汤冬梅应与聚宝隆公司一起对拖欠原告的债务承担连带责任。为此，原告特诉至法院，请求判令：
一、被告聚宝隆公司、陈以悦、汤冬梅立即向原告支付货款818526.35元及逾期付款利息（原确认的欠款未付利息为75413.06元，从2014年4月起按月息1.5%即每月利息12277.9元，计算至实际还款日，暂计算至2015年11月为245558元）；
二、本案诉讼费用由三被告承担。
被告陈以悦辩称：是聚宝隆公司欠原告货款，我只是公司股东，债务与我个人无关。
被告汤冬梅辩称：我不欠原告货款，意见与被告陈以悦一致，我只是公司的法定代表人。
被告聚宝隆公司辩称：我方对拖欠原告货款的事实与金额无异议。
经审理查明：聚宝隆公司于2006年3月29日登记成立，类型为有限责任公司，股东为陈以悦、汤冬梅，法定代表人为汤冬梅。2012年至2014年，被告陈以悦陆续向原告订购不锈钢制品。后双方对账，2014年3月21日，原告（甲方）与被告陈以悦、聚宝隆公司（乙方）签订一份合同，内容约定：至2014年2月28日，乙方尚欠甲方货款818526.35元，2013年9月至2014年3月止利息为75413.06元，乙方已付9500元，尚欠62635.16元，货款及利息共计893939.41元，双方确认无误。自2014年4月起，乙方每月10日前还6万货款给甲方，每月30日前支付当月利息，逾期未付，甲方将从乙方按当日市价九折提成品不锈钢抵扣货款。原告代表李育聪在合同甲方代表处签名，陈以悦在乙方代表处签名。同日，被告陈以悦与原告代表李育聪签订一份“应收聚宝隆欠款利息明细”，利息明细表载明2013年9月至2014年3月，利息共计84913.06元，已付利息9500元，尚欠利息为75413.06元。合同及利息明细表签订后，至今被告未向原告支付欠款。另查明一，2013年9月5日，原告（甲方）与被告聚宝隆公司（乙方）签订一份合同，合同内容约定：至2013年8月31日，乙方欠甲方款项共计926479.10元，双方确认无误。乙方自2013年9月起每月月底前还5万元，……乙方按上月结算的欠款余额向甲方购买不锈钢带，交易金额未达欠款差额部分，按月息1.5%计，并于次月10日前付给甲方……。合同甲方代表处有原告的盖章及李育聪的签名，乙方代表处有被告聚宝隆公司的盖章及陈以悦的签名。另查明二，交易过程中，被告陈以悦以其个人名义向原告开具支票且多次用其个人账户以银行转账方式向原告支付货款。庭审中，汤冬梅陈述，交易过程中，聚宝隆公司对供应商付款均是用陈以悦、汤冬梅的个人账户支付的。聚宝隆公司现已停止经营，财产也已被法院留拍。另查明三，被告陈以悦、汤冬梅曾系夫妻关系，双方已于2010年4月1日登记离婚。庭审中，本院询问，原告实际与谁发生交易？要求三被告分别承担何种责任，依据是什么？原告陈述：被告陈以悦和聚宝隆公司均向原告订过货，有时以聚宝隆名义，有时以陈以悦名义订货，但都是以陈以悦名义结算的。被告陈以悦、汤冬梅长期使用自己个人账户付款，陈以悦、汤冬梅是公司实际控制人，陈以悦、汤冬梅的个人财产与聚宝隆公司的财产发生严重混同，根据公司法的规定，被告陈以悦、汤冬梅应该对被告聚宝隆公司的债务承担连带清偿责任。
本院认为，原告因被告拖欠货款而提起诉讼，本案属买卖合同纠纷。本案的问题在于：
一、原告究竟与谁存在买卖合同关系？二、被告陈以悦、汤冬梅、聚宝隆公司应否承担责任？对此本院分析论证如下：
一、原告究竟与谁存在买卖合同关系？首先，从2014年3月21日的合同及利息明细表的内容来看，合同的乙方名称虽显示陈以悦和聚宝隆公司，但利息明细表的抬头名称明确标明“应收聚宝隆欠款利息明细”，合同中的未付货款金额、利息金额均与利息明细表中对应项目的金额完全一致，并且陈以悦仅是在合同乙方代表处签名，聚宝隆公司亦确认拖欠原告货款的事实，由此可知，实际与原告存在买卖合同关系的是被告聚宝隆公司；其次，从原告提交的2013年9月5日的合同来看，该合同内容明确反映涉案交易的对象是被告聚宝隆公司，且合同的签订主体为被告聚宝隆公司，由此可以推定，原告亦明知其交易对象为聚宝隆公司。原告主张涉案欠款部分交易对象是陈以悦个人，但其并未举证证明，故本院不予采信。综上，两份合同及利息明细表的内容相互印证，形成证据链，可以证明陈以悦订货、结算、签名的行为是代表聚宝隆公司的职务行为，实际与原告存在买卖合同关系的是被告聚宝隆公司而非陈以悦个人。
二、被告陈以悦、汤冬梅、聚宝隆公司应否承担责任？1、被告聚宝隆公司的责任问题。如上述分析，被告聚宝隆公司与原告之间存在买卖合同关系，聚宝隆公司对欠款事实及金额亦无异议，足以证明其拖欠原告货款的违约行为存在，应承担相应的违约责任。故原告要求被告聚宝隆公司支付货款818526.35元的诉请，事实清楚，证据充分，本院予以支持。关于利息，双方在2014年3月21日的合同中已确认截止2014年3月止，被告聚宝隆公司尚欠的利息为62635.16元，该利息系双方当事人对长期累计货款自愿约定的利息计算方法，符合法律规定，故被告理应依约支付该笔利息。自2014年4月起的利息，原告称双方口头约定按月利率1.5%计算利息，被告虽否认双方存在该利率标准的约定，但2013年9月5日的合同中双方已明确约定了该逾期利率标准，并且2014年3月21日的合同中，也约定每月30日前支付当月利息，由此可以推定，2014年3月21日签订合同时，双方存在该利率标准的约定，原告主张的利率标准，并未违反法律规定，本院予以支持。合同约定被告应从2014年4月起每月10日前还款6万元，原告主张利息统一从2014年4月起算至实际清偿之日止，利息的起算时间不当，应分别分段计算。被告应自2014年4月起至2015年4月止，共13个月，每月11日起以6万元为本金，自2015年5月11日起以38526.35元为本金，均算至实际清偿之日止。2、被告陈以悦、汤冬梅的责任问题。根据本案查明的事实可知，被告陈以悦多次以个人账户向原告支付货款，且被告聚宝隆公司的法定代表人汤冬梅亦认可，交易过程中会以陈以悦、汤冬梅的个人账户向客户支付货款，陈以悦、汤冬梅均是聚宝隆公司的股东，其用个人账户收款、付款的行为，造成公司财产不能与股东财产严格区分，已构成股东个人财产与公司财产混同，公司已丧失独立人格，实际已被股东控制，现公司已停止经营，丧失独立承担债务的基础，严重损害了原告作为债权人的利益。故被告陈以悦、汤冬梅应对聚宝隆公司的上述债务承担连带清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，
判决如下：1、被告佛山市聚宝隆不锈钢制品有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告佛山市南海马力不锈钢制品有限公司支付货款818526.35元及利息62635.16元；2、被告佛山市聚宝隆不锈钢制品有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告佛山市南海马力不锈钢制品有限公司赔偿相应利息损失（利息分别计算：1、本金6万元分别从2014年4月至2015年4月每月11日起计算；2、本金38526.35元，自2015年5月11日起计算，均算至实际清偿之日止，按月利率1.5%计算）；3、被告陈以悦、汤冬梅对本判决第一、二项确定的被告佛山市聚宝隆不锈钢制品有限公司的债务承担连带清偿责任。本案件受理费11986元，由被告陈以悦、汤冬梅、佛山市聚宝隆不锈钢制品有限公司共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审 判 长 马咏红
审 判 员 陈 丹
人民陪审员 陈贞卫
二〇一六年六月二十四日
书 记 员 黄妙玲附适用法律条文：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 百度搜索“”