上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2015）闵民二(商)初字第1435号原告颜燕国，男，汉族，1971年1月7日出生，住浙江省台州市。委托代理人成洪华，上海衡孚律师事务所律师。被告郑福频，男，汉族，1960年7月2日出生，住浙江省台州市。委托代理人张晓，上海泰瑞洋律师事务所律师。委托代理人杨伟东，上海泰瑞洋律师事务所律师。第三人上海明君酒店管理有限公司，注册地��海市闵行区。法定代表人陈君明，该公司执行董事。委托代理人赵亮，上海合勤律师事务所律师。委托代理人瞿蓓，上海合勤律师事务所律师。第三人上海唐乾宫餐饮管理有限公司，注册地上海市闵行区。诉讼代表人郑致施，女，1987年3月29日出生。委托代理人潘学凡，上海汉盛律师事务所律师。
原告颜燕国与被告郑福频股权转让纠纷一案，本院于2015年6月25日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。诉讼中，本院依法追加上海明君酒店管理有限公司(以下简称明君公司)、上海唐乾宫餐饮管理有限公司(以下简称唐乾宫公司)为本案第三人。后因案情复杂，依法组成合议庭适用普通程序于2016年3月21日、2016年4月21日公开开庭进行了审理。原告颜燕国的委托代理人成洪华，被告郑福频的委托代理人张晓、杨伟东，第三人明君公司的委托代理人赵亮、瞿蓓，第三���唐乾宫公司的委托代理人潘学凡到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告颜燕国诉称，被告原系唐乾宫公司的股东。2014年6月5日，被告与原告签署了《股权转让协议》，约定：被告将唐乾宫公司40%的股权转让给原告，并以2014年6月8日作为股权转让的时间截点，在此之前的债权债务由被告享受和承担，此后的债权债务由原告享有。之后，原告交付了股权转让款，并完成了工商备案登记手续。原告进入公司后发现，被告尚有大量的租金、采购款等债务未清偿，为了继续经营，唐乾宫公司支付了债务，包括2013年10月至2014年5月的房租人民币(币种下同)1,324,769元、31,583元、水电费246,877.40元、物业费183,788元；员工工资、采购费用、预签单等390,850.01元，扣除房东在经营场所消费，合计1,883,532.50元。
原告曾多次与被告协商，要求被告支付垫付款，未果，故涉诉。请求法院��令：1、被告向原告支付股权转让后原告垫付款项1,883,532.50元；2、本案诉讼费用由被告承担。
被告郑福频辩称，不同意原告诉请。被告确实于2014年6月将股权转让给原告。但结算费用是被告和房东签署的，与原告没有关系，原告没有证据已垫付了所欠房东款项。2014年6月10日以后发生的费用被告并未签字确认，且唐乾宫公司的另一名股东郑致施也未在费用发生上签字，故与被告没有关系，被告不应当支付。
原告与被告本是老乡和朋友，由于原告有其他业务，故将公司善意交给小股东暂管经营，但原告口头承诺按公司法管理每月召开董事会，并把收入、支出的清单供双方签字、确认。但是原告没有按章程经营，并把所有收入款项一律汇入他本人账户，将所有印章一人独揽，又将总经理、副总经理、采购一律更换，使得大股东被动失控。被告从未同意原告垫付款项，原告���张的款项无论唐乾宫公司是否已支付的，原告可以向公司主张，而非向被告主张。原、被告《股权转让协议》中，约定的2014年8月6日之前的债务由被告承担，是指对外偿还债务后，被告向唐乾宫公司承担，而非直接向原告承担，原告混淆了不同的法律关系。第三人明君公司陈述，本案与第三人无关，唐乾宫公司与明君公司之间的债权债务已经结算完毕。第三人唐乾宫公司陈述，不同意原告诉请，原告称为公司垫付款项应向公司主张，若依据股权转让协议，该债权债务应由公司向被告主张。原告为支持其诉请，向本院提供了以下证据：1、《股权转让协议书》一份，证明原、被告于2014年6月5日签署股权转让协议，并约定2014年6月8日之前的债务由被告承担；2、房租、水电、物业结算单一组，证明2013年10月至2014年5月被告经营酒店期间未支付房租、水电、物业费，根据合���应由被告承担；3、债权债务明细及汇总表一组及收条三份，证明2014年6月8日股权转让之前被告经营所产生的债权债务，原告为被告垫付了上述费用；4、《租赁合同终止协议》一份，证明唐乾宫公司已不再经营，并与房东签订了终止协议，房东将装饰折价买下，并将应付租金进行了抵扣；5、4月份大米支付凭证、5月份员工工资支付凭证、5月份煤气费支付凭证、2月份燕鲍翅支付凭证、4月份蔬菜支付凭证、5月份社保支付凭证、5月份税金支付凭证、3月和4月份调料费支付凭证、厨师宿舍电费支付凭证、5月份杀虫费支付凭证、水电费支付凭证(由明君公司代扣代缴)、5月份大米支付凭证、会员卡消费记录、17楼消费签单一组，证明唐乾宫公司对外支付的款项系实际发生；6、税收完税凭证一组，证明原告支付了2014年5月的营业税、个人所得税、城建税等费用合计18,079.73元。��告对原告上述证据的质证意见如下：对证据1、2的真实性无异议，对证据3、4、5的真实性不予认可；对证据6的真实性无异议，但对关联性不予认可。第三人明君公司对原告上述证据的质证意见如下：对证据1的真实性无法确认；对证据2的真实性认可，房租押金已经返还唐乾宫公司了；对证据3的真实性无法确认；对证据4的真实性认可，但唐乾宫公司与明君公司又达成了新的协议书；对证据5中水电费清单真实性认可，该水电费是通过明君公司代扣代缴；对证据5中其余证据的真实性均无法确认，与第三人无关；对证据6的真实性无异议，但与第三人无关。被告未向本院提供证据。第三人明君公司为支持其陈述，向本院提供协议书一份，证明唐乾宫公司和明君公司就《租赁合同终止协议》又达成了协议，对第三人应返还的押金调整为400,000元，第三人合计应支付唐乾宫公司1,350,000元，第三人已经全部支付完毕。原告对第三人明君公司上述证据的真实性认可。被告对第三人明君公司上述证据的真实性认可，但原告无权向被告主张权利。第三人唐乾宫公司对原告、第三人明君公司上述证据的质证意见如下：对股权转让协议的真实性认可，其余证据的真实性均不予认可。第三人唐乾宫公司为支持其陈述，向本院提供以下证据：1、股东会决议及快递凭证一组，证明目前唐乾宫公司的法定代表人为郑致施；2、原告代理人回函及快递凭证，证明原告收到了关于法定代表人变更的股东会决议。原告对唐乾宫公司上述证据的真实性认可，但对关联性均不予认可。被告对唐乾宫公司上述证据的真实性、关联性均无异议；第三人明君公司认为唐乾宫公司上述证据与其无关。本院对上述证据的认证意见如下：原告的证据1、2、4、6真实、合法，且与本案有关联，本院予以确认；原告的证据3系原告自行制作，被告对该证据真实性不予认可，明君公司亦无法确认，本院不予采纳；由于原告的证据5中的电子缴款凭证与证据6能相互印证，本院予以确认；证据5中其余证据所显示唐乾宫公司支付对外债务的真实性无法确认，故亦无法确定与本案的关联性，本院不予采纳。明君公司的证据真实、合法，且与本案有关，本院予以确认。唐乾宫公司的证据与本案事实无关联性，本院不予采纳。经对原告、第三人提供的证据进行质证、认证，并结合各方当事人的陈述，本院确认事实如下：唐乾宫公司于2010年8月10日成立，注册资本为5,000,000元。发起人为郑福频(出资3,250,000元，持股比例65%)、郑致施(出资1,750,000元，持股比例35%)。2014年4月25日，被告向明君公司确认，尚欠案外人房租、水电、物业费合计1,492,682.40元，被告已向案外��缴纳房租押金654,189元。2014年6月5日，被告作为转让方(甲方)、原告作为受让方一(乙方一)、案外人郑致施作为受让方二(乙方二)，共同签订《股权转让协议》，约定：
一、乙方一收购甲方在目标公司中所持的40%股权，乙方二收购甲方在目标公司所持有的25%股权，乙方二同意甲方向乙方一转让其在目标公司中所持有的40%股权。经股权转让后，乙方二郑致施持有目标公司60%股权；乙方一颜燕国持有目标公司40%股权。
二、甲、乙双方确认，本次股权转让价格为1,400,000元(40%)和875,000元(25%)，上述转让价格为本次股权转让过程中乙方需支付给甲方的全部款项。
三、乙方一之前的投资款1,000,000元不再收回，作为本次股权转让过程中乙方支付的转让价款；在甲、乙双方向工商行政管理机关申请办理股权转让变更登记之日(送件)20日内，乙方一将剩余转让价款400,000元交由甲方。甲方收到乙方、监管方支付的转让价款后，应向乙方出具收款收据。乙方二在工商行政管理机关申请办理股权转让变更登记之日支付股权转让款875,000元。
四、双方权利、义务。……4.7本协议签订日之前(即2014年6月8日，含2014年6月8日当日)的债权由甲方享有、债务由甲方承担；本协议签订日之后(即2014年6月8日)的债权债务由甲乙双方按照比例享有并承担。4.8若有甲方未披露的债务或对外担保及抵押，仍由甲方承担。
五、公司管理。5.1本协议签订后，双方确认由乙方一担任法定代表人，由乙方一担任或指定公司总经理；5.2协议签订后，由公司总经理全面负责目标公司的日常经营、财务管理、人事管理等，公司股东不得干预公司总经理在权限范围(除需要目标公司股东会决议决定外)内作出的决定。5.4目标公司的财务由甲方指定，但财务必须服从总经理在��限范围内作出的一切指令。……2014年6月19日，唐乾宫公司向上海市闵行区税务局缴纳2014年5月1日至2014年5月31日期间的城市维护建设税、教育附加收入、营业税、地方教育附加收入、河道管理费收入、个人所得税，合计18,079.73元。2014年11月21日，明君公司作为甲方，唐乾宫公司作为乙方，共同签订《租赁合同终止协议》，约定：……5、乙方因自身原因提出提前终止原合同及协议的申请。为此，甲乙双方就提前终止以上原合同及协议的事宜达成一致意见，签订本协议。
一、甲乙双方于2014年11月30日提前解除原合同及协议，即甲乙双方的租赁关系于2014年11月30日终止。
二、甲乙双方一致确认：(1)截至合同终止之日，乙方拖欠甲方租赁款项共计1,972,452.10元；(2)该房屋内所有乙方投入的装修设施设备(包括但不限于装修、厨房设施设备、餐饮用品及桌椅等所有物件)折旧金额为3,000,000元。
三、甲乙双方一致同意：(1)本协议签订后，该房屋内所有乙方投入的装修设施设备归甲方所有：(2)乙方拖欠甲方租赁款项1,972,452.10元用于抵扣甲方应付乙方的装修设施设备折价款3,000,000元，剩余差额款项1,027,547.90元由甲方于2015年2月18日前向乙方分期支付完毕。
四、本协议签订后，甲方同意向乙方返还承租保证金共计654,189元整。……2015年8月4日，明君公司作为甲方，唐乾宫公司作为乙方，签订《协议书》，约定：甲乙双方就租赁的位于上海市吴中路XXX号古北亚繁国际广场18楼房屋达成解除协议如下：
一、甲乙双方租赁关系于2014年11月30日终止，双方曾于11月21日签署《租赁合同终止协议》一份，约定甲方返还乙方公司装修折旧以及保证金共计1,681,736.90元；
二、甲方代乙方扣缴的煤气费、税费等共计81,736.90元，剩余未付款项为1,600,000元；
三、因租赁合同提前解���，乙方同意扣除提前解约补偿金250,000元，并在应退款项中扣除；
四、现经双方友好协商，将上述款项调整为1,350,000元，甲方于本协议签署之日以支票形式支付乙方1,200,000元，以餐饮消费卡的方式支付乙方150,000元；
五、甲方完成支付义务后，甲、乙双方就租赁房屋相关事宜的所有权利义务已结清，双方不得再以任何理由向对方以任何形式主张任何权利，乙方应在本协议签订后3日内至闵行区人民法院办理撤诉事宜。……本协议与原《租赁合同终止协议》约定不一致的，以本协议为准。诉讼中，第三人表示，2014年4月25日的对账单中已包含了2014年5月的水电费，且对2014年5月的房租进行了让利，另外2015年8月4日《协议书》中已包含了2014年4月以后的水电、物业费；2015年8月4日《协议书》中调整后为1,350,000元的费用系对第三人提前解约费用的调整，调整后第三人仅需支付400,000元的押金。原告起诉时，要求被告向原告支付其垫付款项1,883,532.50元，之后的庭审中，认为该笔款项应向唐乾宫公司支付，但在最后一次庭审结束前，原告又要求被告向原告支付垫付款项。
本院认为，原、被告签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，合同依法成立，且未违反法律、行政法规的效力性、强制性规定，当属有效。该合同受法律保护，双方应当按照约定、遵循诚实信用原则全面履行合同义务。本案争议焦点在于，原告是否有权要求被告直接向原告支付唐乾宫公司2014年6月8日之前产生的债务。对此，被告认为，即使存在相应债务，应当是前股东和公司之间的法律关系，原告无权向被告主张。
本院认为，《股权转让协议》虽约定：“本协议签订日之前(即2014年6月8日，含2014年6月8日当日)的债权由甲方(被告)享有、债务由甲方(被告)承担；本协议签订日���后(即2014年6月8日)的债权债务由甲乙双方按照比例享有并承担。若有甲方未披露的债务或对外担保及抵押，仍由甲方承担。”但对被告如何承担唐乾宫公司股权交割日前对外债务，即系由被告向唐乾宫公司支付或直接向原告支付，并未明确约定。《股权转让协议》虽为原告、被告、郑致施之间签订的协议，但由于该条约定系各方对于唐乾宫公司对外债权、债务进行的处分，原告和郑致施作为股权转让协议签订后唐乾宫公司的全部股东均在协议上签名，故该条款也可以理解为是唐乾宫公司与其股东之间对公司债务的约定。庭审中，原告多次变更被告履行义务的对象，也表明原告对于系争协议条款的认识并不明确。但由于原告要求被告直接向原告支付款项系依据原告为唐乾宫公司垫付的事实，可见原告本意也认可，向被告主张股权交割日前债务的权利归属于公司，而由于原告为公司垫付了款项，故应由被告直接向原告支付。然而原告虽表示，被告向原告支付款项系依据原告为唐乾宫公司垫付系争债务。但庭审中，原告始终未能提供其垫付系争债务的证据，且2014年4月25日被告与明君公司对账单上所载债务系直接与明君公司所欠唐乾宫公司债务所抵销，也并不存在原告垫付的事实。故原告请求被告向原告支付系争款项，无相应的事实和法律依据，本院不予支持。据此，原告的诉请不符合《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，本院依据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，
判决如下：驳回原告颜燕国的诉讼请求。案件受理费21,751.79元，由原告颜燕国负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数���出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 杨亦兵
代理
审判员 张文星
人民陪审员 曹瑞娟
二〇一六年六月二十四日
书 记 员 夏晓燕附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……二、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 来源：百度“”