西安市莲湖区人民法院民 事 判 决 书（2016）陕0104民初2012号原告孙家玥，女，1959年10月31日出生，汉族。原告王书谟，男，1946年11月16日出生，汉族。原告张生武，男，1939年11月18日出生，汉族。三原告共同委托代理人薛武孝、张萍，北京市东元律师事务所西安分所律师。被告袁宏武，男，1962年6月9日出生，汉族。
原告孙家玥、王书谟、张生武诉被告袁宏武股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。三原告共同委托代理人薛武孝、张萍、被告袁宏武到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。三原告诉称，2011年，原、被告通过合作相识。同年10月份，被告得知三原告欲转让公司，便与三原告洽谈转让事宜。2012年4月25日，被告与三原告签订了框架性转让协议书，约定转让范围包括陕西智达工贸有限公司及其子公司西安康瑞化工科技有限公司、陕西海斯达建筑装修工程有限责任公司的经营资质及全部资产，转让价为人民币1000000元。协议签订后，三原告与被告制订了转让程序安排图。2012年5月l日后，被告率其团队成员进驻三原告位于高新三路的办公场所并召开工作会议。同年5月16日，被告组织其团队前往三原告位于户县的厂房，将公司工艺设备全部拆除，准备搬迁至蓝田县。自此，公司的办公室和生产厂房均由被告接管。2012年9月份，被告又将原公司生产经营用汽车开走。2013年12月27日，三原告与被告正式签署《转让合同》，对转让的内容、付款方式及期限、权利义务、违约责任进行了明确，并明确2012年5月16日之后的办公室及厂房租金由被告承担。次日，公司股东会表决通过转让决议。2015年3、4月份，三原告陆续将公司材料移交给被告。三原告严格按照合同约定，将公司资料及经营场所移交给被告，但被告拒不支付转让价款，并拖欠户县厂房租金和员工工资，给原告造成重大损失，虽三原告一再给予被告宽限和谅解，但被告至今仍未履行义务。为了维护三原告合法权益，诉至法院，请求：1、判令被告支付三原告转让费人民币1000000元及滞纳金12300元；2、本案诉讼费用由被告承担。
被告辩称，三原告与被告系朋友关系。2013年至2014年，三原告不愿再经营公司，遂与被告洽谈转让事宜。因被告的合作人资金不足，被告需要寻找新合作人，待找到合作人后，被告愿继续履行。三原告已将公司部分财产、税费交付被告，仍有财务状况等并未交付，但被告愿继续履行合同。
经审理查明，陕西智达工贸有限公司、西安康瑞化工科技有限公司、陕西海斯达建筑装修工程有限责任公司股东同为本案三原告。2012年1月12日，三原告形成股东会议决议，同意将上述三公司股权全部转让给被告，授权张生武与被告协商具体事宜。2012年3月20日，三原告形成股东会决议，同意将租用的西安市高新三路9号新时代大厦306室及相关证照、办公用品、西安市户县生产基地内的生产线、设备、工具、车辆、移交给被告。2012年4月28日，三原告与被告签订《协议书》一份，约定将上述三公司所有资产议价人民币1000000元转让给被告，被告应于2012年5月10日前支付首付款300000元，于2012年7月30日支付300000元，于2012年12月30日付清余款400000元，根据本协议制度正式文件。2013年12月28日，三原告与被告签订《转让合同》一份：将上述三公司经营证明和现有全部资产（包括生产线、工艺设备、生产工具、办公设备等）议价人民币1000000元转让给被告；被告应于十个工作日内支付100000元，之后三原告应将全部资产移交被告，移交确认后被告再支付转让费100000元；合同签订之日起半年内，被告支付三原告转让费400000元，一年内付清余款；被告支付转让款延期不得超过五个工作日，滞纳金按照同期银行利率计算。该合同第五条列明：2012年5月16日被告将工艺设备拆散待搬，此后厂房租金由被告承担；自2012年5月16日至搬离之日高新三路办公室租金由被告负担。2014年5月19日，三原告与被告签订协议一份，约定于2014年5月19日至2014年6月10日办理执照等办公用品的移交，被告应于2014年6月10日支付首付款100000元。2015年4月6日，三原告向被告移交了陕西智达工贸有限公司、西安康瑞化工科技有限公司营业执照、组织代码证、银行开户许可证等材料。2015年5月3日，三原告向被告移交了陕西智达工贸有限公司、西安康瑞化工科技有限公司税务相关材料。2015年5月29日，三原告向被告移交生产线、生产工具、五菱面包车、材料及零件、办公用品等。另查，三原告与被告协商转让事宜中，被告放弃对陕西海斯达建筑装修工程有限责任公司股权的接收，未对转让价格进行变更。陕西智达工贸有限公司、西安康瑞化工科技有限公司未办理股东变更登记。原告主张延迟付款违约金以首付款100000元为基数，自2014年1月7日至2016年1月7日，共计12300元。上述事实，有协议书、转让合同、股东会决议、营业执照、移交清单、庭审笔录等在卷佐证。
本院认为，三原告作为陕西智达工贸有限公司、西安康瑞化工科技有限公司、陕西海斯达建筑装修工程有限责任公司股东，与被告签订股权转让协议，各方意思表示真实，未违反法律禁止性规定，合法有效，依法应予保护。在三原告与被告协商、履行合同过程中，被告放弃对陕西海斯达建筑装修工程有限责任公司股权的接收，三原告依约向被告移交陕西智达工贸有限公司、西安康瑞化工科技有限公司证照及资产，符合约定，被告应当依据合同支付三原告转让款人民币1000000元。由于三原告与被告对移交时间、付款时间多次作出变更，故被告应自接受三原告移交公司资产之日支付转让款，并自2015年5月29日起承担首付款100000元延迟付款违约金，按照同期中国人民银行一年期贷款利率5.10%计算，共计3100元。由于陕西智达工贸有限公司、西安康瑞化工科技有限公司未办理股东变更登记手续，故在被告支付转让款后，三原告亦应配合被告办理股东变更登记手续。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、第七十三条之规定，
判决如下：
一、本判决生效之日起十日内，被告袁宏武支付原告孙家玥、王书谟、张生武转让款人民币1000000元，并承担延迟付款违约金3100元；
二、驳回原告孙家玥、王书谟、张生武其余诉讼请求。如果未按照本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费13910元，由三原告共同承担127元，被告承担13783元（原告已预交，被告在执行本判决时一并给付原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。
审 判 长 栾 震
代理
审判员 王 弘
人民陪审员 马梅丽
二〇一六年六月二十日
书 记 员 张 晨 微信公众号“”