湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)湘01民终1971号
上诉人（原审被告）：冯涛，女，1974年6月9日出生，汉族，住长沙市岳麓区桐梓坡路**号。
上诉人（原审被告）：陈佶，女，1977年3月15日出生，汉族，住湖南省长沙市芙蓉区浏正街***号。
被
上诉人（原审原告）：魏爱云，女，1968年5月20日出生，汉族，住湖南省邵阳市双清区水电设备总厂宿舍*栋***号。委托代理人蒋斌，湖南谐正律师事务所律师。
原审
被告:陈步东，男，1969年3月4日出生，汉族，住湖南省冷水江市冷水江街道办事处建设居委会**组。
上诉人冯涛、陈佶因与被上诉人魏爱云及原审被告陈步东清算责任纠纷一案，不服湖南省长沙市雨花区人民法院（以下称原审法院）（2015）雨民初字第03704号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。原审法院认定：2011年11月23日，魏爱云正式在欧士蒲公司入职。2012年9月18日，陈步东向魏爱云出具借条一张，载明：今欠魏爱云工资11月26日至元月31日、7月8日至8月31日（其中元月借支1000元）共计欠工资伍仟陆佰元整。明年年底还清。该借条上盖有欧士蒲公司公章。2013年4月25日，陈步东、冯涛、陈佶作为清算组成员出具《清算报告》，载明：
一、公司清算组成立于2013年2月5日，经全体股东同意决定将公司注销。
二、公司清算组成立后于2013年2月5日在雨花区工商局办理备案手续，并于2013年2月6日在《长沙晚报》予以公告。
三、公司的基本情况：公司成立于2007年6月20日，注册资金200万元，实收资本200万元，陈步东出资80万元，冯涛出资60万元，陈佶出资60万元。
四、公司成立以来因经营不善，亏损。
五、截至2013年4月25日止，公司目前财务状况和资产构成：公司总资产160万元、净资产160万元，负债为0万元，工资、税收、社保金、补偿金、债务已经支付完毕。本公司于2013年4月25日正式完成清算工作。
六、如有遗留的债权债务问题，由股东按法律规定承担。该《清算报告》盖有欧士蒲公章。同日，陈步东作为清算组负责人向长沙市工商行政管理局雨花分局提交《公司注销登记申请书》。还款时间到期后，陈步东、冯涛、陈佶未按约定归还所欠魏爱云工资，魏爱云遂于2015年7月9日诉至原审法院。原审法院另认定：欧士蒲公司于2013年4月25日登记注销。原审法院认为：本案立案案由为财产损害赔偿纠纷，根据审理的情况，实为清算责任纠纷，故本案案由改为清算责任纠纷。欧士蒲公司欠魏爱云工资5600元，且欧士蒲公司向魏爱云出具《借条》，原审法院予以认定欧士蒲公司与魏爱云之间形成5600元的债务。欧士蒲公司决议解散，应当按照法定程序进行清算。结合魏爱云提供的由陈步东出具并盖有欧士蒲公司公章的《欠条》，陈步东作为清算组负责人应知晓该笔债务，故本案中的欧士蒲公司欠魏爱云工资5600元应属于欧士蒲公司清算时的已知债权人，从而欧士蒲公司清算时应当直接采取书面通知魏爱云申报债权，但作为欧士蒲公司清算组负责人的陈步东向长沙市工商行政管理局雨花分局提交的公司注销登记申请书中称“债务已清算完毕”，但并无证证据证明其已尽通知义务，直接在《长沙晚报》刊登注销公告，故其清算程序不合法，存在隐瞒债务情况。结合陈步东、冯涛、陈佶在《清算报告》中载明“如有遗留的债权债务问题，由股东按法律规定承担”，因此，魏爱云主张清算组成员兼股东对其损失承担赔偿责任，符合法律规定，原审法院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十五条，《最高人民法院关于适用司法解释（二）》第十一条之规定，
判决如下：陈步东、冯涛、陈佶于判决书生效后7日内赔偿魏爱云损失5600元。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费50元，由陈步东、冯涛、陈佶共同负担。
上诉人冯涛、陈佶不服原审判决，上诉称：
一、原审法院认定欧士蒲公司欠魏爱云工资5600元证据不足。
二、魏爱云提供的欠条的印章与欧士蒲公司合法使用的公章不一致。
三、2011年8月9日，冯涛、陈佶与陈步东签订股权转让协议，约定将冯涛、陈佶各持有的30%的股权转让给陈步东，公司由陈步东一人经营管理。由于陈步东的原因未办理工商登记手续，但该协议已经发生法律效力，该协议约定陈步东承担该公司的一切法律责任。
四、欧士蒲公司的清算工作由陈步东一人负责，由于冯涛、陈佶与陈步东系亲戚关系，冯涛、陈佶出于对陈步东的信任在清算报告上签名，但冯涛、陈佶并未参与清算，也未参与分配公司剩余财产。冯涛、陈佶不具备公司法规定的清算组成员的职权，也不承担清算组成员的义务。冯涛、陈佶不知道有魏爱云这个人。请求撤销原判，依法改判冯涛、陈佶不承担赔偿责任。
被上诉人魏爱云答辩称：魏爱云和欧士蒲公司的劳动关系事实清楚，一审法院判决正确。本院二审查明：本案一审庭审中，陈步东对魏爱云提交的5600元欠条质证认为，魏爱云在欧士蒲公司求过职，工资进行过结算。本院二审查明的其他事实与原审法院查明的一致。
本院认为，根据双方的诉辩意见及本案案情，本案争议焦点在于：冯涛、陈佶应否赔偿魏爱云未获清偿的5600元工资欠款的损失。本案中，魏爱云提供了由欧士蒲公司法定代表人陈步东经手以欧士蒲公司名义并加盖公司公章向魏爱云出具的5600元工资的欠条。陈步东并未否认上述欠条。由此可见，欧士蒲公司欠付魏爱云56**元工资。欧士蒲公司清算过程中未按照法定程序进行清算，通知魏爱云申报债权。现欧士蒲公司已注销。冯涛、陈佶作为欧士蒲公司股东且在清算报告上签名，应对魏爱云未获清偿的5600元工资欠款的损失承担赔偿责任。冯涛、陈佶主张其股权已签订协议转让给陈步东，应由陈步东承担全部责任。经审查，根据工商登记记载，冯涛、陈佶在欧士蒲公司注销前仍为公司股东。故冯涛、陈佶仍应承担本案责任。冯涛、陈佶与陈步东之间的权利义务可另行依法解决。综上所述，原审判决认定事实清楚，法律正确。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，
判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审受理费50元由冯涛、陈佶承担。本判决为终审判决。
审 判 长 熊晓震
代理
审判员 李维潇
代理
审判员 龙付送
二〇一六年六月二十日
书 记 员 何 亮附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 来自