盐城经济技术开发区人民法院民 事 判 决 书（2016）苏0991民初24号原告常州市好利莱光电科技有限公司（反诉被告），住所地常州市新北区罗溪镇空港工业集聚区旺财路10号。法定代表人潘相成，该公司总���理。委托代理人乐建方，该公司副总经理。委托代理人朱妍彤，江苏正气浩然律师事务所律师。被告盐城晶美应用材料有限公司（反诉原告），住所地盐城经济技术开发区希望大道18号C4栋。法定代表人张谦敏，该公司董事长。委托代理人任立民，程文明，北京市隆安律师事务所上海分所律师。
原告常州市好利莱光电科技有限公司（以下简称好利莱公司）诉被告盐城晶美应用材料有限公司（以下简称晶美公司）买卖合同纠纷一案，本院于2016年1月5日受理后，依法由
代理
审判员李呈蕴适用简易程序进行审理，后由于案情复杂裁定转入普通程序，依法组成合议庭，于2016年3月23日公开开庭进行审理。本诉原告（反诉被告）好利莱公司的委托代理人乐建方、朱妍彤，本诉被告（反诉原告）晶美公司的委托代理人程文明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。本诉原告（反诉被告）好利莱公司诉称（反诉辩称）：2015年4月18日，好利莱公司与晶美公司签订合作协议书一份，约定晶美公司向好利莱公司购买蓝宝石衬底片，同时还对晶美公司收到货品后的验收方式及付款方式等条款作了约定。协议签订后，好利莱公司依约履行了供货义务。经双方对账，截止起诉之日，晶美公司仍结欠好利莱公司货款563000美元（折合人民币3636980.00元）。好利莱公司多次催要，晶美公司均以种种理由拖欠不付。好利莱公司认为，双方签订的合作协议书合法有效，且好利莱公司已经按约履行供货义务，货品已经验收合格，晶美公司理应支付尚欠货款。为此，诉至法院，请求判令：1、晶美公司立即偿还所欠好利莱公司的货款563000美元（折合人民币3636980.00元）及逾期付款利息（自起诉之日起计算���实际履行之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；2、诉讼费用由晶美公司承担。本诉被告晶美公司（反诉原告）辩称（反诉诉称）：1、双方订立的合作协议书第三条约定乙方（好利莱公司）提供的蓝宝石衬底片，甲方（晶美公司）会作抽验，不符合规格书的比率≧2%，甲方得以退货。协议签订后，好利莱公司向晶美公司供货。2015年5月17日，好利莱公司向晶美公司供应了一批规格为0.3的涉案产品（15000片）后，晶美公司发现该批货物的良率为仅为92%，不良率高达8%，已达到了退货标准。好利莱公司在2015年5月27日、6月25日所供应的70000片货物，质量不符合标准，晶美公司未出具质量检测报告，对于该部分产品的货款，晶美公司也有权依据合同退货。此外，晶美公司对案涉规格为0.3的产品（100000片）进行抽检发现，产品的抗压性能不符合标准，晶美公司也有权依据合同退货。2015年10月21日、2015年10月25日，双方通过电子邮件确认了对案涉100000片货物进行退货处理，晶美公司解除合同的意思在2015年10月21日已经送达给好利莱公司，案涉100000片产品的买卖合同已经解除。2、规格为0.26的案涉产品货款13000美元，双方已以电子邮件方式予以免除，好利莱公司无权再行索要。综上，请求法院判令：1、确认双方关于100000片案涉产品（产品规格为0.3）的买卖合同已经解除，将100000片规格为0.3的产品退还给好利莱公司；2、诉讼费用由好利莱公司承担。
经审理查明：2015年4月18日，晶美公司（甲方）与好利莱公司（乙方）签订合作协议书一份，协议约定：甲方向乙方购买蓝宝石衬底片，乙方应遵照甲方指定的规格、包装等约定准时交货。乙方提供的蓝宝石衬底片，甲方会作抽验，不符合规格书的比率≥2%，甲方得以退货。甲方在收到产品5天内，需出具质检报告，否则乙方将视为货物甲方验收合格。付款方式为月结90天，甲方每月月底为对账日，货款对账后90天内付清。乙方承诺不得向甲方客户（伯恩光学）提供报价或直接业务往来。协议自签订之日生效，有效期为1年。2015年4月22日，晶美公司向好利莱公司订购规格为0.26的平边双抛片10000片，规格为0.3双抛圆片30000片。2015年4月23日，晶美公司品保部员工孙毅发送给好利莱公司销售部员工谢芳的电子邮件载明：附件为0.26、0.3双抛规格书以及0.3双抛片来料抽验报告，请查收!附件中2015年4月23日、4月24日产品规格书中Warp目标值≤20um。2015年4月24日，晶美公司向好利莱公司订购规格为0.26的平边双抛片50000片。2015年4月27日，晶美公司向好利莱公司订购规格为0.3双抛圆片50000片。2015年5月11日，晶美公司向好利莱公司订购规格为0.3双抛圆片100000片。2015年5月12日，晶美公司品保部员工孙毅给好利莱公司销售部员工谢芳发送的电子邮件载明：附件为客户给我司最新0.26、0.3的规格书。我司也会严格按照客户的最新规格出货！以上请知悉。附件中2016年5月12日的产品规格书中Warp目标值≤15。2015年5月13日，好利莱公司销售部员工谢芳给晶美公司品保部员工孙毅发送的电子邮件载明：规格书收到，谢谢！本次10万片0.3双抛片订单贵司下达时，曾与贵司采购确认过规格书，如附件所示。因此我们投产也是按照附件中的规格参数来的，首批交货约有15000-20000片是按照附件中的规格书参数要求。后续出货我们会按照您新给的规格要求来。请予以理解！2015年5月21日，晶美公司员工王伟发送给好利莱公司销售部员工谢芳的电子邮件载明：贵司ETA:/18*15K0.3mm寸双抛圆片���目检良率99.45%，Warp良率92%，请参阅附件（附件即为2015年5月17日规格为0.3的15000片双抛圆片货物的质检报告）。2015年5月6日、5月28日、6月25日，晶美公司在好利莱公司的三张发货对账明细单据上加盖公章，确认了好利莱公司2015年4月份、5月份、6月份向其发送货物的时间、名称、材料、规格、数量、单价、总金额等信息。2015年10月9日，晶美公司采购部员工林辉强发送给好利莱公司销售部员工谢芳的电子邮件载明：关于剩余0.26和0.3的圆片，我需要向你做以下几点说明：1、目前我司出货给JP的都是0.26的规格，之前贵公司出货给我们的0.3规格都一直放我司仓库，我们并没有出货，所以我们暂时不能给你们付款。2、剩余未付款的部分只有10000片为0.26规格，我们准备近期给你们请款。但是单价希望你们调整为4.3USD/片，因为残酷现实，从5月份开始���我们出给JP的0.26规格就以4.4USD/片出售给JP，故我们也只能以4.3USD/片付款给你们。针对该电子邮件，好利莱公司销售部员工谢芳回复的电子邮件载明：0.26这部分因为有合同，我们当时出货的时候是按照合同单价5.6USD/片报关的，也已经开了票了，调价不好操作。不如这样，后续合作，我们会把这部分差价折合到产品的单价中，相当于供货单价下调。2015年10月21日，好利莱公司销售部员工谢芳给晶美公司黄文荣副总经理发送的电子邮件载明：出口贵司的晶片，我们通过中国出口信用保险做了信保。本着长远合作的目标，我们未轻易启动信保，而是和贵司协商。如张董最终执意要退货，我们只能启动信保追款，贵司是100%需按照合同金额付全款，而且会在进口记录里留下不良信誉。像贵司这样的企业，业界知名度都很高，不要因为这点货款造成商业名誉损失���那就太不值得了，这也是张董不想看到的结果吧！还请告知贵司的最终处理意见。2015年10月24日，晶美公司黄文荣副总经理发送给好利莱公司销售部员工谢芳的电子邮件载明：贵司晶片尚余11万片未付，其中1万片0.26规格，本司已出货，下月可支付。另10万片0.3规格，因客户暂缓出货，导致该批货仍库存在本司库房，暂无法出货，也无法支付货款。为免影响贵司资金调度，拟将10万片暂以退货处理，贵司或可另寻出路套现。最近我司客户订单再行启动，但价格已砍得很低。贵司货或有机会出货，但是否短期内能出0.3规格，真说不上来。贵司可选择退货或等待出货机会（但需配合其降价）？2016年2月22日，晶美公司在询证函上加盖公章，确认截止2015年12月31日，结欠好利莱公司货款563000美元。后好利莱公司向晶美公司索要上述欠款未果，遂诉至本院。本案审理过程中，关于563000美元货款的构成，双方一致认可13000美元系2016年6月11日供应的10000片规格为0.26的产品尚欠的货款，另外550000美元系2015年5月份、6月份供应的10万片规格为0.3的产品货款。另查明，2015年4月18日、4月22日、4月28日、5月17日、5月19日、5月23日、5月27日、6月25日，好利莱公司向晶美公司发送规格为0.3双抛圆片分别为10000片、20000片、50000片、15000片、5000片、10000片、15000片、55000片，合计180000片。2015年4月25日、6月11日，好利莱公司向晶美公司发送规格为0.26平边双抛片分别为50000片、10000片，合计60000片。晶美公司收到上述货物后，除了2015年5月27日的15000片、2015年6月25日55000片规格为0.3的货物未出具质检报告外，对于其他批次货物，晶美公司均以电子邮件附件的方式向好利莱公司出具了质检报告，质检报告载明的目检良率均达到了99%以上，���中2015年5月17日规格为0.3双抛圆片货物的质检报告载明“目检良率99.45%，Warp良率92%。”晶美公司出具上述质检报告的最长时间为9天，最短时间为2天。本案在审理期间，好利莱公司向本院申请财产保全，本院经审查，于2016年4月13日作出（2016）苏0991民初24号之一民事裁定书，并依法冻结了晶美公司的账号（10×××24；10×××85）。上述事实，有合作协议书、采购订单、质检报告、对账单、电子邮件、询证函及当事人的陈述等证据在卷证实，本院予以确认。本案的争议焦点为：1、双方当事人就规格为0.26的产品单价进行调整是否达成了一致意思表示？2、案涉规格为0.3的10万片产品是否存在质量问题？3、双方当事人就规格为0.3的10万片产品的买卖合同是否已经解除？
本院认为：好利莱公司与晶美公司之间的买卖合同系双方真���意思的表示，且不违反法律法规的规定，应认定为合法有效，双方应当按照合同的约定全面履行自己的义务。关于争议焦点一，晶美公司主张双方对于规格为0.26的产品单价进行调整达成了一致意思表示，好利莱公司已经免除了该部分货款。对此，
本院认为，好利莱公司销售部员工谢芳在电子邮件中明确声明“0.26这部分产品出货的时候是按照合同单价5.6USD/片报关的，也已经开了票了，调价不好操作。不如这样，后续合作，我们会把这部分差价折合到产品的单价中，相当于供货单价下调。”从上述内容来看，好利莱公司并未同意将已经供货给晶美公司的规格为0.26产品的单价进行下调，仅是表明在后续合作中把差价折合到产品单价中。至于后续合作，如何调整价格亦未明确表示，故晶美公司的主张无事实法律依据，本院依法不予支持。对于该部分13000美元的货款，晶美公司仍应给付。关于争议焦点二，晶美公司主张案涉10万片规格为0.3的产品存在质量问题的依据有：一是2015年5月17日15000片规格为0.3的双抛圆片货物的质检报告中载明Warp良率92%；二是晶美公司对好利莱公司在2015年5月27日供应的15000片、2015年6月25日供应的55000片规格为0.3的产品，未出具质检报告；三是晶美公司在2015年6月30日对10万片规格为0.3的产品进行抽检，检测报告中载明抗压测试不符合质量标准，不良率达2.75%。对此，
本院认为，关于2015年5月17日质检报告载明Warp良率92%的问题。晶美公司订购案涉产品的规格书在2015年5月12日发生了变更，变更后的Warp目标值≤15，变更前的Warp目标值≤20。从2015年5月13日好利莱公司发给晶美公司的电子邮件内容看，好利莱公司在晶美公司订购案涉10万片0.3双抛片时，曾与晶美公司采购确认过���格书（2015年5月12日之前的规格书）。因此，好利莱公司首批交货的约有15000-20000片是按照2015年5月12日变更前的规格书参数投产的（Warp目标值≤20）。因此，晶美公司对2015年5月17日好利莱公司供应的15000片规格为0.3的产品按照变更后的规格进行检验，有失公允，本院对晶美公司的该点抗辩意见不予采信。关于晶美公司对于案涉70000片规格为0.3的产品未出具质检报告的问题。案涉买卖合同约定，晶美公司在收到产品5天内，需出具质检报告，否则将视为货物验收合格。好利莱公司向晶美公司供应案涉产品是分批次供应的，晶美公司在收到产品后，已出具质检报告的最长时间为收货后9天，最短时间收货后为2天。因此，对于案涉70000片规格为0.3的产品，晶美公司未及时出具质检报告，应视为该部分产品合格。关于晶美公司2015年6月30日的检测报告能否证���案涉10万片规格0.3的产品存在质量问题的问题。案涉10万片规格为0.3的产品，好利莱公司是分批次供应给晶美公司的，其中5月17日15000片、5月19日5000片、5月23日10000片、5月27日15000片、6月25日55000片。根据双方合同的约定，晶美公司应在收到产品5天内，出具质检报告。事实上，除了2015年5月27日15000片、6月25日55000片产品未出具质检报告外，晶美公司在收到产品后，均出具了相应的质检报告。现晶美公司对不同批次合计10万片的产品进行抽检，不符合合同约定的检验方法，且晶美公司亦未提供证据证明其已将所作的抽检报告及时送达给好利莱公司。因此，本院对于晶美公司提供的该份抽检报告依法不予认定，该证据不能证明好利莱公司供应的10万片规格0.3的产品存在质量问题。第三，关于双方就案涉10万片规格为0.3的产品的买卖合同有无解除的问题。晶美公司��张在好利莱公司提供的2015年10月21日电子邮件中已经表明晶美公司解除合同的意思已经送达给好利莱公司，案涉10万片产品的买卖合同已经解除。对此，
本院认为，从2015年10月24日晶美公司黄文荣副总经理发送给好利莱公司销售部员工谢芳电子邮件内容来看，案涉10万片规格为0.3的产品无法支付货款的原因在于晶美公司客户暂缓出货，导致该批货仍库存在库房，故晶美公司拟将10万片产品暂以退货处理。由上述内容可知，晶美公司提出退货建议的原因在客户暂缓出货，无法支付货款。本案中，双方当事人未约定合同解除情形，而晶美公司主张合同解除的原因亦不符合法定解除的情形，故晶美公司主张案涉10万片规格0.3的产品的买卖合同已经解除，无法律依据，本院依法不予支持。此外，晶美公司在本案庭审结束后，向本院又提交了部分证据，该部分证据提交的时间明显超出了本院确定的举证时限，晶美公司对此未能作出合理解释，故对于该部分证据，本院依法不予认定。晶美公司根据该部分证据所作的抗辩，本院依法不予支持。综上，对于结欠好利莱公司的563000美元货款，晶美公司应当予以支付。晶美公司未能及时支付上述货款，给好利莱公司造成了资金被占用的利息损失，故对于好利莱公司主张的自起诉之日起至实际履行之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失，本院依法予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十三条第一款、第一百三十条、第一百五十七条、第一百五十八条第一款、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，
判决如下：
一、本诉被告盐城晶美应用材料有限公司于本判决生效十日内支付本诉原告常州市好利莱光电科技有限公司货款563000美元，并承担以该货款为本金自2016年1月5日起至判决确定履行之日止按中国人民银行发布的同期人民币贷款基准利率的标准计算的利息损失；
二、驳回反诉原告盐城晶美应用材料有限公司的诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费35895元，由本诉被告盐城晶美应用材料有限公司负担；反诉案件受理费35895元，减半收取17947.5元，由反诉原告盐城晶美应用材料有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。同时，根据《诉讼费用交纳办法》向江苏省盐城市中级人民法院预交上诉案件受理费。（户名：盐城市财政局非税收入汇缴专户；开户行：江苏省盐城市农业银行中汇支行；账号40×××21。）
审 判 长 何中斌
代理
审判员 周 颖
代理
审判员 李呈蕴
二〇一六年六月十六日
书 记 员 沈为祥附录法律条文1、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当��人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿数额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十七条买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。第一百五十八条当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或质量不符合约定情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保质期，不适用该两年的规定。出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，使用本法第六十一条、第六十二条的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定��时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。2、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。 关注公众号“”