浙江省杭州市西湖区人民法院民 事 判 决 书（2016）浙0106民初439号
原告：罗小妹，女，1963年10月25日出生，汉族，住江苏省吴江市。
委托代理人：周喻、严雨飞，江苏震宇震律师事务所律师。
被告：浙ＸＸ恒物资有限责任公司，住所地：浙江省杭州市保俶路193号2号楼。
法定代表人：张如荣，董事长。
原告罗小妹为与被告浙ＸＸ恒物资有限责任公司（以下简称华恒公司）股权转让纠纷一案，于2016年1月14日诉至本院。本院于同日立案受理后，依法由
审判员吕小明独任审判，后本院组成合议庭，于2016年4月25日公开开庭进行审理。原告委托代理人严雨飞，被告法定代表人张如荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告罗小妹诉称：2008年1月14日，原告申请设立了苏州增源经贸有限公司，原告持有该公司100%股权，2014年年底原告持有苏州增源经贸有限公司10%即200万元股权。张如荣是被告的法定代表人，对法律相当精通。2014年年底，张如荣告知原告，让原告将其持有的苏州增源经贸有限公司10%股权由被告代持，这样如果有人起诉原告的话也执行不到原告任何财产。原告也相信了张如荣，所以交由张如荣一手经办，在办理过程中张如荣起草了一份股权抵债合同。该抵债合同约定“截止2015年1月5日，乙方罗小妹欠甲方华恒公司债务人民币200万元，经协商，甲方华恒公司同意乙方罗小妹将苏州增源经贸有限公司10%的股权抵偿拖欠甲方的债务。”但事实上原告根本没有欠被告200万元，原、被告双方根本无业务往来，张如荣以股权变更需要编造了股权抵债合同，将苏州增源经贸有限公司10%的股权变更至被告名下。后原告要求张如荣签订股权代持协议，但张如荣却不愿意签订协议，也不愿意将股权过户回来。综上，张如荣的行为系欺诈行为，且案涉协议对于原告亦显失公平。为此，原告依据《合同法》第54条的规定诉诸法院，请求判令：1、撤销原、被告于2015年1月5日签订的《股权抵债合同》。2、被告将持有的苏州增源经贸有限公司10%股权返还并过户给原告。3、本案诉讼费用由被告承担。
被告华恒公司辩称：原、被告之间签订的股权抵债合同及股权转让合同真实，合法有效的。原告未提供相应证据证明存在欺诈和显失公平的情形。原、被告签订股权抵债合同及股权转让合同的时间是2015年1月5日，而原告起诉的时间为2016年1月14日，已超过了法定的一年撤销权行使期限，撤销权已消灭。综上，请求驳回原告的诉讼请求。原告罗小妹为证明其诉讼主张，向本院提供了以下证据材料：1、苏州增源经贸有限公司工商档案材料。证明案涉公司股权结构情况及股权变更情况。2、股权转让协议。证明原告将其持有的苏州增源经贸有限公司10%股权以虚假的200万元债务转让给被告，后被告不愿意签订股权代持协议，故该协议显失公平，应予撤销。3、股权抵债合同。证明原、被告之间并不存在真实的200万元债务，该合同显失公平应予撤销。4、微信截图。证明被告法定代表人张如荣于2014年12月5日与原告沟通，以其他公司来接收苏州增源经贸有限公司股权来逃避债务的事实。被告华恒公司质证认为，原告证据1无异议。原告证据2、3的证据三性无异议，但证明目的有异议。原告证据4与本案不具有关联性。被告华恒公司为证明其抗辩主张，向本院提供了以下证据材料：1、股权抵债合同。证明股权抵债合同的事实真实合法存在。2、股权转让协议。证明股权转让事实真实合法存在。3、苏州增源经贸有限公司股权变更工商登记材料。证明案涉股权变更事宜经过股东会决议，并办理了工商变更登记手续。原告罗小妹质证认为，被告证据1、2、3的真实性无异议，但当时是为了逃避债务，故原告欠被告200万元债务是虚假的。经庭审质证，本院对原、被告提供的上述证据作如下认证：原告证据1、被告证据3均系工商登记材料，双方无异议，本院予以确认。
原告证据2、3与被告证据1、2相一致，证明原、被告曾签订股权抵债合同与股权转让协议，故本院对双方签订合同的事实予以确认。原告证据4，来源不明，且无法证明原告的待证事实，本院不予确认。综上，根据上述认定的有效证据及原、被告庭审陈述，本院对本案事实作如下认定：2015年1月5日，原、被告签订了《股权抵债合同》及《股权转让协议》。约定经双方确认，截止2015年1月5日，原告欠被告债务人民币200万元，经协商原告将其持有的苏州增源经贸有限公司10%股权抵偿拖欠被告的债务，同时约定其他相关内容。同日，苏州增源经贸有限公司通过了股东会决议。原、被告双方于2015年1月7日办理了股东变更登记手续。
本院认为：根据《中华人民共和国合同法》第五十四条规定“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。”本案原、被告签订了《股权抵债合同》及《股权转让协议》，但原告认为签订合同目的是为了逃避债务，被告法定代表人张如荣存在欺诈行为，且合同显失公平，故主张予以撤销。当事人对自己提出的主张，有责任提供证据予以证明，原告主张存在欺诈及合同显失公平，但未提供充分证据予以证明。且具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。本案原、被告于2015年1月5日便签订了合同，如存在原告陈述的情形，原告应在签订合同当时就知晓撤销事由，但其在2016年1月14日才向本院起诉主张撤销权，超过了法律规定的一年撤销权主张期限。故原告诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，
判决如下：驳回罗小妹的诉讼请求。案件受理费22800元，由罗小妹负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交（开户银行：工商银行杭州湖滨支行，账号：12×××68，户名：浙江省杭州市中级人民法院）。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 吕小明
人民陪审员 王 皓
人民陪审员 王景莉
二〇一六年六月十二日
书 记 员 冯 俊 微信公众号“”