四川省叙永县人民法院民 事 判 决 书（2016）川0524民初928号原告毛美成，男，生于1950年7月22日，住四川省筠连县维新镇清泉村。委托代理人何胜宣，四川精汇律师事务所律师。被告叙永县江门新区电力开发有限公司，住所叙永县江门镇九江新区，组织机构代码：66277715-0。法定代表人毛美成，系公司经理。委托代理人秦茂青，四川泸杰律师事务所律师。被告四川能投兴文电力有限公司，住所兴文县古宋镇香山西路513号，组织机构代码：20939903-2。法定代表人梁斌，系公司总经理。委托代理人段兴诚，北京中伦（成都）律师事务所律师。
原告毛美成诉被告叙永县江门新区电力开发有限公司（以下简称叙永江门电力公司）、四川能投兴文电力有限公司（以下简称四川兴文电力公司）公司盈余分配纠纷一案，本院于2016年4月12日立案受理后，依法适用简易程序于2016年5月27日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人何胜宣、被告叙永江门电力公司的委托代理人秦茂青、被告四川兴文电力公司的委托代理人段兴诚到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告毛美成诉称，原告与被告四川兴文电力公司及彭建华系被告叙永江门电力公司的股东，被告叙永江门电力公司的注册资本为3200万元，原告出资1623万元，占被告叙永江门电力公司注册资本的51%,彭建华出资544万元，��被告叙永江门电力公司注册资本的17%,但彭建华实际出资了256.1413万元，被告四川兴文电力公司出资1024万元，占被告叙永江门电力公司注册资本的32%。被告叙永江门电力公司设立后，投资修建江门水电站，因被告叙永江门电力公司对投资修建水电站估计不足，即实际投入远远超出建设之初的估计，导致被告叙永江门电力公司的注册资本用完后仍无法完工。在此情况下，原告另筹资13664293.46元与被告四川兴文电力公司另筹资的51818117.46元修建江门水电站。2012年7月，工程竣工投入运行。2014年12月31日，四川华强会计师事务所有限公司对工程进行了专项审计，审计报告载明：江门水电站的建设资金除股东已缴的注册资本外，股东增加投入的金额为65482410.92元，其中被告四川兴文电力公司增加投资51818117.46元，原告增加投资13664293.46元。2015年3月19日，彭建华将其在被告���永江门电力公司17%股权转让给了被告四川兴文电力公司，为此，被告叙永江门电力公司的股东为原告和被告四川兴文电力公司。原告实际投资29894293.5元，占被告叙永江门电力公司总投资的31.63%,被告四川兴文电力公司实际投资64619548.5元，占被告叙永江门电力公司总投资的68.37%,因被告四川兴文电力公司控制被告叙永江门电力公司的财务和会计账，拒绝将2015年度的盈利200万元依照投资比例分配给原告,原告为此诉讼，诉讼请求：1、判令被告叙永江门电力公司按原告与被告四川兴文电力公司在被告叙永江门电力公司处的实际出资比例将原告在被告叙永江门电力公司处2015年度应分取的红利632600元分配给原告；2、判令二被告承担本案诉讼费。原告为支持自己的诉讼主张，提交了以下证据：1、叙永江门电力公司的公司章程，证明章程上载明的股东为三��，即原告占51%,彭建华占17%,四川兴文电力公司占32%及公司出资情况；2、2015年3月19日的股权转让协议书，证明彭建华将其17%股权转让给了被告四川兴文电力公司；3、2015年3月18日的叙永江门电力公司股东会决议，证明股东一致同意转让股权的事实；4、叙永县工商行政管理局查询的企业基本情况，证明注册资本及原告与被告四川兴文电力公司的持股比例；5、四川华强会计师事务所有限分公司出具的关于“叙永县江门水电站建设工程”竣工财务决算审核报告，证明原告与被告四川兴文电力公司的实际出资情况及比例，工商登记的出资比例与实际不符，应按实际出资比例分红。
被告叙永江门电力公司辩称，叙永江门电力公司的注册资本为3200万元，原告出资1623万元，占注册资本的51%,彭建华出资544万元，占注册资本的17%,但彭建华实际出资了256.1413万元，四川兴文电力公司出资1024万元，占注册资本的32%。2015年3月19日，彭建华将其在公司的股权转让给了四川兴文电力公司，目前叙永江门电力公司的股东为毛美成和四川兴文电力公司。对于公司的2015年度的盈利294661.17元，认同依照实际投资比例分配利润。叙永江门电力公司投资修建“江门水电站”，注册资本用完后存在资金缺口而无法竣工。毛美成和四川兴文电力公司除缴纳了章程认缴的出资外，毛美成另筹资13664293.46元，四川兴文电力公司另筹资的51818117.46元修建江门水电站。2012年7月，工程全部完工并投入运行。2014年12月31日，四川华强会计师事务所有限公司对工程进行了专项审计，审计报告载明：江门水电站的建设资金除股东已缴的注册资本外，股东增加投入的金额为65482410.92元，其中四川兴文电力公司增加投资51818117.46元，毛美成增加��资13664293.46元。2015年3月19日，彭建华将其在叙永江门电力公司17%股权转让给了四川兴文电力公司，为此，毛美成实际投资29894293.5元，占叙永江门电力公司总投资的31.63%,被告四川兴文电力公司实际投资64619548.5元，占叙永江门电力公司总投资的68.37%等事实是属实的。公司财务规范化管理，符合会计准则，原告称四川兴文电力公司控制叙永江门电力公司的财务和会计账不是事实。公司成立至今未分配红利属实，2015年度盈余200万元不是事实，实际红利为294661.17元。因此叙永江门电力公司认为依照股东实缴的出资比例分取红利即毛美成分取公司红利的31.63%,四川兴文电力公司分取公司红利的68.37%符合公司法规定。
被告叙永江门电力公司为支持自己的辩称意见，提交了以下证据：四川公正税务师事务所有限公司叙永分公司出具的关于叙永县江门电���公司2015年度企业所得税汇算鉴证报告，证明全年利润额为294661.17元。
被告四川兴文电力公司辩称，叙永江门电力公司的注册资本为3200万元，毛美成出资1623万元，占注册资本的51%,彭建华出资544万元，占注册资本的17%,但彭建华实际出资为256.1413万元，四川兴文电力公司出资1024万元，占注册资本的32%。四川兴文电力公司占被告叙永江门电力公司的注册资本出资49%,毛美成占51%。2015年度的盈利经结算为294661.17元，原告主张分配利润是应该的。被告叙永江门电力公司设立后，投资修建“江门水电站”，因在建设过程中的投资远远超过建设之初的估计，导致注册资本用完后存在资金缺口而无法竣工。在此情形下，四川兴文电力公司与毛美成除缴纳了章程认缴的出资外，毛美成筹资13664293.46元，四川兴文电力公司筹资51818117.46元到被告叙���江门电力公司修建江门水电站。2012年7月，江门水电站全部完工并投入运行。2014年12月31日，四川华强会计师事务所有限公司对工程进行了专项审计，审计报告载明：江门水电站的建设资金除股东已缴的注册资本外，股东增加投入的金额为65482410.92元，其中四川兴文电力公司增加投资51818117.46元，毛美成增加投资13664293.46元。2015年3月19日，彭建华将其在叙永江门电力公司17%股权转让给了四川兴文电力公司，为此，毛美成在叙永江门电力公司实际投资29894293.5元，占公司总投资的31.63%,四川兴文电力公司实际投资64619548.5元，占公司总投资的68.37%等符合客观事实，四川兴文电力公司予以确认。公司财务按照会计制度规范化管理，原告称四川兴文电力公司长期控制被告叙永江门电力公司的财务和会计账不是事实。目前原告与四川兴文电力公司的持股比例与双方的实际投资比例不符是客观事实，被告叙永江门电力公司自成立至今未分配红利属实，被告叙永江门电力公司2015年度盈余200万元不是事实，请求法院依据本案事实和法律作出裁决。被告四川兴文电力公司未提供证据。对原、被告所举证据综合分析如下：被告叙永江门电力公司、四川兴文电力公司对原告举出的五组证据及其证明事项无异议，本院予以采信。
原告与被告四川兴文电力公司对被告叙永江门电力公司举出的一组证据及其证明事项无异议，本院予以采信。
经审理查明，原告与被告四川兴文电力公司及彭建华原系被告叙永江门电力公司的股东，被告叙永江门电力公司的注册资本为3200万元，原告毛美成出资1623万元，投资比例为51%,被告四川兴文电力公司出资1024万元，占被告叙永江门电力公司注册资本的32%，2015年3月18日，彭建华将其占公司注册资本的17%的股权转让给了被告四川兴文电力公司，四川兴文电力公司的投资额为1568万元,投资比例为49%。被告叙永江门电力公司设立后，投资修建江门水电站，2012年7月，工程竣工投入运行。对原告与被告四川兴文电力公司在被告叙永江门电力公司的实际投资金额，2014年12月31日，四川华强会计师事务所有限公司接受委托后作出了关于“叙永县江门水电站建设工程”竣工财务决算审核专项审计报告，报告载明：江门电站注册资本为3200万元，其中，四川兴文电力公司出资1024万元（占比32%），毛美成出资1632万元（占比51%）,彭建华出资544万元（占比17%）。该项目实际到位的项目资本为29121431.15元，其中：四川兴文电力公司出资1024万元，毛美成出资1632万元，彭建华出资2561431.15元。江门电站由于资金不足，在项目资本外，由股东增加投入，截止2013年8月31日，股东投入金额为65482410.92元，其中：四川兴文电力公司51818117.46元，毛美成13664293.46元。至此，毛美成共计投资29894293.5元，占被告叙永江门电力公司总投资的31.63%,被告四川兴文电力公司实际投资64619548.5元，占被告叙永江门电力公司总投资的68.37%。2016年5月13日，四川公正税务师事务所有限公司叙永分公司接受叙永江门电力公司的委托作出了关于叙永江门电力公司2015年度企业所得税汇算鉴证报告，报告载明了公司基本情况、2015年完成的经济指标、汇算鉴证意见等内容，该报告表明被告叙永江门电力公司2015年全年利润额为294661.17元。
本院认为，原告毛美成作为被告叙永江门电力公司的股东，享有分配被告叙永江门电力公司的股金红利的权利。本案中，原告毛美成与被告叙永江门电力公司、四川兴文电力公司对叙永江门电力公司2015年���的利润总额为294661.17元无异议，对应当依照实际投资比例分配红利无异议，本院予以确认。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条规定，
判决如下：
一、被告叙永县江门新区电力开发有限公司于本判决生效后十日内支付原告毛美成叙永县江门新区电力开发有限公司2015年度公司盈余93201.32元；
二、驳回原告毛美成的其他诉讼请求。案件受理费5063元，由原告毛美成承担4858元，被告叙永县江门新区电力开发有限公司、四川能投兴文电力有限公司承担745元。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省泸州市中级人民法院。
审判员 刘彬
二〇一六年六月十一日
书记员 肖阳