中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书(2016)最高法民申511号再审
申请人（一审被告、反诉原告、二审上诉人）：郑浩。
委托代理人：周忻，四川金世达律师事务所律师。再审
申请人（一审被告、反诉原告、二审上诉人）：唐光玲。
委托代理人：周忻，四川金世达律师事务所律师。
被
申请人（一审原告、反诉被告、二审上诉人）：毛高亮。
委托代理人：刘俊，泰和泰律师事务所律师。
委托代理人：刘一河，泰和泰律师事务所律师。一审被告、二审
上诉人：达州高望都宾馆有限公司，住所地四川省达州市通川区凤凰大道宏宇花园A2幢。
法定代表人：唐其科，该公司董事长。一审第三人、二审
上诉人：达州宏都实业有限公司，住所地四川达州市通川区凤凰大道宏宇花园C1栋。
法定代表人：郑元洪，该公司总经理。再审申请人郑浩、唐光玲（以下简称郑浩等）因与被申请人毛高亮、一审被告、二审上诉人达州高望都宾馆有限公司（以下简称高望都宾馆）及一审第三人、二审上诉人达州宏都实业有限公司（以下简称宏都公司）股权转让合同纠纷一案，不服四川省高级人民法院（2015）川民终字第590号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。郑浩、唐光玲申请再审称：（一）二审判决认定双方所签《股权转让合同》中有关转让价款是以高望都宾馆现有资产为基础确定，而不是以毛高亮的实际投入确定，缺乏证据证明。1、实际上，股权转让的价款是以之前双方形成的《股东会议纪要》为基础认定的，是按照该股东会要求形成的。一审否认股东会纪要与股权转让的关系，没有证据证明。2、双方形成的《股权结算说明》也是以股东会纪要确定的价款为基础结算的。（二）二审判决认定双方对毛高亮转让其股权达成了合意缺乏证据证明。1、根据股东会议纪要，宏都公司是退还毛高亮的实际投入资金7700万元，而该实际投入资金是根据财务数据确认的高望都宾馆总投资1.1亿元按股权比例确定的，上述价格的确定有赖于财务报账数据的真实性，如果该数据虚假，则郑浩等的真实意思将丧失基础。2、《行政处罚决定书》（以下简称行政处罚决定）是生效的行政处罚文书，类似于法院裁判文书或有效公证文书，在无相反证据证明的情况下，应据此认定投资的虚假性。根据国税部门出具的行政处罚决定，已认定高望都宾馆2008年购入的材料、设备等存在购票单位与开票单位不一致313万余元，发票不规范1100余万元及无发票159万余元的事实。只有查清瑕疵财务凭证记载数据是否真实，才能确定高望都宾馆的真实投资额。原审中，郑浩等举证的宾馆设计单位负责人提供的证词及设计图、预算书，表明装饰、装修投入仅需2368万余元。3、在双方达成合意后，如发现交易标的物存在虚假，交易一方有权请求撤销或变更。郑浩等依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项之规定，申请再审。毛高亮答辩称：（一）股权转让款总金额7425万元系股权转让合同的明确约定，对双方具有法律约束力，不得擅自变更；同时，也被双方签订的《股权结算说明》所佐证。（二）股权转让价款是以高望都宾馆的房产、装修、装饰、用品及无形资产等“所有资产”作为确定的基础，并非仅以该宾馆的财务账册为依据，仅以行政处罚决定不足以否定所有总资产的价值。（三）郑浩等签署的2009年9月2日《收据》证明其清楚高望都宾馆的装修投入情况，并不存在国税局检查后才发现之前虚假出资的事实。（四）根据股权转让合同，高望都宾馆所涉资产交付是以“现状移交”的方式进行，郑浩等对其接收的宾馆现状资产价值并未提出过任何异议。综上，请求依法驳回郑浩等的再审申请。
本院认为：本案的焦点问题是郑浩、唐光玲请求变更股权转让价格有无事实和法律依据。根据原审查明的事实，郑浩等申请再审的事实和法律根据不足。理由如下：第一，2011年3月1日，毛高亮与郑浩等所订股权转让合同明确约定高望都宾馆所有资产折价1.1亿元，并据此按各方的持股比例确定毛高亮部分的股权转让价款为7425万元。该转让价款虽与案涉股东会纪要中反映双方股权转让的价格基本一致，但股权转让合同在股东会之后签订，郑浩等以股东会纪要中的有关事实否定股权转让合同中意思表示的真实性，没有法律根据。第二，股权转让合同价格的确定即使与股东会纪要中的价格存在关联，但郑浩等根据国家税务部门行政处罚决定中有关购票单位与开票单位不一致、票据不规范及部分无票据之认定主张毛高亮投资不实，事实依据和法律依据亦有不足。企业财务票据属于企业内部管理范畴，国家税务管理机关根据行政职权对企业管理进行的处罚决定，难以作为法院认定投资不实之依据。第三，股权转让后，郑浩等对该合同予以了实际履行，通过《股权转让结算说明》对后来剩余的转让款予以了确认，表明郑浩等对股权转让价格一直未提出异议。第四，郑浩属于宏都公司实际控制人，宏都公司与毛高亮签订合作设立有限责任公司的合同，并约定对毛高亮2007年9月20之前对外签订的装修宾馆合同予以确认。本院审查期间，毛高亮认为郑浩方在高望都宾馆经营中一直派有财务人员参与，作为合作经营方，郑浩等对案涉投资情况是掌握的，也参与了公司管理，而在股权转让后二年多的时间内，郑浩一直未提出异议，现郑浩等提出股东会议纪要确定的财务账目存在虚假，与常理不符。对此，郑浩等并未作出合理解释。第五，郑浩等虽提供高望都宾馆装修中受托设计单位人员的证词及装修预算，申请再审期间还提供了2007年至2008年毛高亮装修、装饰宾馆实际投入的工程造价鉴定报告对其主张予以证明，但其主张仍难以采信。原审中，宾馆装修受托设计单位人员的证词，因证人并未出庭质证，原审法院对其证词未予采纳，依法有据；再审申请中郑浩等提供的工程造价鉴定，属于自行委托，难以作为证据使用，且根据原审查明的事实，宾馆已经另行装修，工程造价鉴定的客观性也难以认定。综上，郑浩、唐光玲的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，
裁定如下：驳回郑浩、唐光玲的再审申请。
审 判 长 贾劲松
审 判 员 李 春
代理
审判员 高 榉
二〇一六年六月八日
书 记 员 武泽龙 来自