江苏省南京市浦口区人民法院民 事 判 决 书（2016）苏0111民初2647号原告邵伟。原告项阳，男，汉族，1981年2月6日生。委托代理人王士强，江苏天晖律师事务所律师。被告南京楚信信息科技有限公司，住所地在南京市浦口区汤泉街道山水大道27号。法定代表人邵伟，执行董事。第三人崔震，男，汉族，1976年8月17日生。委托代理人聂彩莲，江苏亿诚律师事务所律师。
原告邵伟、项阳与被告南京楚信信息科技有限公司（下称楚信公司）、第三人崔震公司公司解散纠纷一案，本院受理后,依法由
审判员王莉独任审判,公开开庭进行了审理。原告邵伟、项阳及其委托代理人王士强，被告楚信公司法定代表人邵伟到庭参加诉讼。第三人崔震经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告邵伟、项阳诉称：楚信公司成立于2010年10月，注册资本为100万元人民币，股东为邵伟和刘艺，分别持股90%和10%。2014年3月3日，邵伟和刘艺分别将27%和10%的股权转让给崔震，邵伟将28%的股权转让给项阳，至此，楚信公司股权变更为崔震37%、邵伟35%、项阳28%。但非常遗憾的是，自从新股东加入楚信公司后，股东之间就公司运营问题发生严重分歧，随后就发生股东股权之争诉讼和股东知情权诉讼。自2014年3月3日至今，楚信公司就没有也无法召开公司股东会，股东崔震进入公司后，股权资格进入一审开始，公司经营管理已发生严重困难，通过其他途径又无法解决，公司也无员工，也无场地，楚信公司继续存续已无任何商业价值，只会使股东利益遭受重大损失，公司超过两年没有开过股东会，原告方股东不想经营公司，也不愿意收购第三人出售的股权，依据法律相关规定，原告请求人民法院依法判令：解散南京楚信信息科技有限公司。原告邵伟、项阳为支持其诉讼请求提供了以下证据：
一、楚信公司的营业执照、组织机构代码证、公司章程各一份，证明被告的主体资格。
二、楚信公司的章程修正案、股东会决议、股权转让协议、及股东邵伟、项阳的身份证各一份，证明原告的主体资格。证据一、二均为复印件，加盖楚信公司公章及工商局档案章。
三、第三人崔震的书面通知和写给弟兄们最后一封信及（2015）鼓商初字第772号民事判决书、（2015）鼓商初字第773号民事判决书、（2015）宁商终字第1305号民事判决书、（2015）宁商终字第1333号民事判决书、（2016）苏0111民初175号民事判决书（均为复印件），证明楚信公司股东之间发生争斗导致公司经营管理严重困难，无法继续经营的事实。
四、2014年至2015年楚信公司资产负债表及利润表（复印件），证明2014年年初总资产为1008449.68元，期末资产为1168362.58元，负债和所有者权益年初余额为1008444.06元，期末是1168356.96元；2015年年初总资产为1168362.58元，期末资产为253680.70元，负债和所有者权益年初余额为1168356.96元，期末是253680.70元。
被告楚信公司辩称：被告的经营管理严重困难，当时和第三人崔震的合作意图落空，从第三人崔震加入被告后，从来没有开过股东会，至今已经超过两年时间，被告经营已经终止，员工已经解散，租用的场地已经没有，现在被告既无人员也无场地，如果第三人崔震作为大股东，指望剩余的小股东来经营，这样的方法是被告不能接受的，被告想通过诉讼，走法律程序把被告解散，被告继续存在损害股东的利益。被告楚信公司为支持其答辩理由未提供证据。第三人崔震辩称：
一、原告声称自2014年3月3日至今，被告就没有也无法召开公司股东会的理由不能成立。首先，被告没有召开股东会不是被告的过错，也不是第三人崔震的过错。而实际情况下，被告完全可以召开公司股东会，只是公司各方股东没有召集而已，但不影响被告可以召开公司股东会的可能。原告也没有证据证明其召集过召开股东会会议，而实际造成无法开成的情形。其次，原告仅声称因为与第三人就股权存在一定争议，试图说明被告没有也无法召开公司股东会的理由过于牵强，不应当得到支持。
二、原告声称公司经营管理已发生严重困难，通过其他途径又无法解决，被告继续存续已无任何商业价值，只会使股东利益遭受重大损失的理由不能成立。首先，据第三人了解，被告经营正常，且有利润可分，第三人作为股东之一需要被告进行利润分配，而不是让被告关门不经营，这不符合任何各方的利益。原告没有任何证据证明被告不在经营，且员工已经全部清退的材料；其次，退一步讲，假使被告经营确实存在困难，但不是被告的存续毫无任何商业价值，理由是：据被告的工商资料显示，在原告加入被告之前，被告也曾是没有任何经营的公司。但第三人并没有觉得被告是毫无商业价值的公司，反而觉得被告是可以产生很大利润的公司。故第三人选择加入被告，并且在第三人加入被告并在被告经营期间，被告是有很多人员进入且有很大利润可赚。故原告以此为由申请解散被告的理由不能成立。庭审中，原、被告的质证意见：被告楚信公司对原告邵伟、项阳提供的证据一至四无异议，本院认证意见：对原告邵伟、项阳提供的证据一至四，因被告楚信公司无异议，第三人崔震也未提出异议，故本院对其真实性、合法性、关联性予以确认。经本院审理查明：2010年10月，邵伟和刘艺共同成立楚信公司，注册资本为100万元，邵伟出资90万元、持股90%，刘艺出资10万元、持股10%，楚信公司章程规定：公司经营范围包括计算机网络开发维护、软件技术服务、技术咨询和开发等等；股东定期会议每年至少召开一次；公司解散情形包括人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。2010年10月11日，楚信公司召开股东大会，股东会议决议：选举邵伟为楚信公司执行董事，刘艺为楚信公司监事。2013年3月3日，楚信公司召开股东大会，股东会决议：将原经营地址南京市江宁区科学园天之东路391号变更为南京市浦口区汤泉街道山水大道27号。2014年3月3日，楚信公司召开股东大会，股东会决议：邵伟和刘艺分别将27%和10%的股权转让给崔震，邵伟将28%的股权转让给项阳，经营范围变更为软件开发、技术咨询、技术服务、计算机网络技术研发、信息系统集成、计算机外部设备销售和安装，由邵伟负责经营，崔震负责业务方面的工作。2015年4月28日至同年11月30日，邵伟、刘艺与崔震之间就股权转让进行诉讼；2016年1月至同年4月，崔震与楚信公司就股东知情权进行诉讼。此后，楚信公司未再召开过股东大会，并于2015年7月底停止经营。
本院认为：原告邵伟、项阳分别持有被告楚信公司35%和28%的股份，有权提起解散公司诉讼。被告楚信公司章程规定：股东会应每年至少召开一次，但自2014年3月3日后至今已持续两年以上未再召开过股东会。被告楚信公司股东之间自2015年就股权转让、股东知情权陷入诉讼，被告楚信公司自2015年7月底处于停业状态，可见被告楚信公司经营管理发生严重困难，陷入僵局。第三人崔震不同意解散公司，但其辩称意见也无法打破被告楚信公司僵局。被告楚信公司股东之间无法通过友好协商方式使得公司继续存续。如不解散被告楚信公司，将会加大被告楚信公司及其股东利益受损的可能，现已无法通过其途径解决。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第五条第一款、第六条第一款的规定,
判决如下:被告南京楚信信息科技有限公司自本判决生效之日起解散。
如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于江苏省南京市中级人民法院。
审 判 长 王 莉
人民陪审员 杨益勤
人民陪审员 沙秀华
二〇一六年六月七日
书 记 员 曹玮群 关注公众号“”