吉林省延吉市人民法院民 事 判 决 书（2016）吉2401民初2679号
原告：崔相范，男，朝鲜族，延吉市集中供热公司退休工人。
委托代理人：葛红，吉林吉延律师事务所律师。
被告：金汝柱，男，朝鲜族，延吉市市政工程管理有限公司董事长。
委托代理人：李银姬，吉林孚达律师事务所律师。
原告崔相范与被告金汝柱之间股权转让纠纷一案，本院于2015年5月7日立案后，于2015年10月8日作出（2015）延民初字第2315号民事裁定，裁定驳回崔相范的起诉。因崔相范不服该裁定，向延边朝鲜族自治州中级人民法院（以下简称州法院）提起上诉，州法院于2016年3月18日作出（2016）吉24民终263号民事裁定，裁定撤销本院（2015）延民初字第2315号民事裁定，指令本院再审。本院再审后，依法适用普通程序，另行组成合议庭，并于2016年5月20日对本案公开开庭进行了审理，崔相范的委托代理人葛红，金汝柱的委托代理人李银姬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。崔相范起诉称：2001年7月27日，延吉市市政工程管理有限公司（以下简称市政公司）成立时，我与金汝柱均系市政公司的原始股东，我出资7万元，股权比例为3.23%。但金汝柱利用担任市政公司法定代表人的便利条件，指使市政公司的相关人员伪造了落款日期为2007年7月20日的“延吉市市政工程管理有限公司第三届一次股东大会决议”和“章程修正案”，同时伪造了落款日期为2007年1月16日的所谓“股资转让协议书”，内容为“崔相范将出资64.6万元转让给金汝柱”，并持上述伪造文件于2007年12月份到工商管理部门办理了股权变更登记，将我的股权变更登记至金汝柱的名下。损害了我的合法权益，故诉至法院，请求确认2007年1月16日的“股资转让协议”不成立，并要求金汝柱协助到工商管理部门变更股权登记。金汝柱的委托代理人李银姬辩称：2004年1月4日，崔相范已将其股权7万元转让给了金汝柱，并且崔相范已收到了退股款。在工商管理部门登记备案的2007年7月20日“股资转让协议书”是为了满足虚增的2000万元注册资本而伪造的，该协议的内容是虚假的，该协议确实不是崔相范及金汝柱本人签名，同意崔相范关于的该“股资转让协议”不成立的主张。但根据公司法的规定，在工商管理部门变更股权登记的义务主体应是市政公司，崔相范要求金汝柱个人协助办理股权变更登记不符合法律规定。本院在审理中，崔相范的委托代理人葛红保留在原审中举出的证据及证明主张，另举出一份新的证据，在原审中，崔相范的委托代理人葛红举出如下证据：证据1.“股资转让协议书”复印件一份，证明金汝柱伪造了该“股资转让协议书”，该份协议书不是崔相范本人签名；经质证，金汝柱的委托代理人李银姬对该“股资转让协议书”的真实性无异议，但认为该协议书亦不是金汝柱本人签名。证据2.“延吉市市政工程管理有限公司第三次股东大会决议”复印件一份，证明金汝柱伪造了该股东大会决议，该决议中不是崔相范本人签名；经质证，金汝柱的委托代理人李银姬对该股东大会决议的真实性无异议，但认为该决议亦不是金汝柱本人的所为，而是为了提高公司注册资本做的。证据3.（2013）延民初字第726号民事判决书和（2013）延中民二终字第164号民事判决书复印件各一份，证明经法院认定如下事实，2007年7月20日，市政公司会计金某某根据法定代表人金汝柱的要求在没有召开股东大会的情况下制作了“延吉市市政工程管理有限公司第三次股东大会决议”和“股资转让协议书”，其中崔相范的签名均系金汝柱要求金某某伪造的；经质证，金汝柱的委托代理人李银姬对该两份判决书的真实性无异议，但认为虚增注册资本是董事会作出的，具体如何操作的不清楚。但崔相范的股权在此之前就已经转让给了其他股东。证据4.“公司股份搭配明细”复印件一份，证明崔相范作为市政公司原始股东在工商管理部门登记的出资额为7万元，股份比例为3.23%。经质证，金汝柱的委托代理人李银姬对该“公司股份搭配明细”的真实性无异议，但认为崔相范的股权在2004年1月份已经转让给了金汝柱。在本院再审时，崔相范的委托代理人葛红举出如下新的证据：证据1.公司章程修正案复印件一份，证明在这次公司章程修正中，金汝柱依据虚假的“股资转让协议书”将崔相范的股权转到自己名下，侵害了崔相范的权益。经质证，金汝柱的委托代理人李银姬对该公司章程修正案的真实性无异议，但认为崔相范已经转让给金汝柱，市政公司已经将7万元退给崔相范。本院在开庭审理中，金汝柱的委托代理人李银姬举出如下证据：证据1.“收据”复印件一份，证明在2004年1月14日市政公司收到了金汝柱交纳的股权受让款，崔相范通过市政公司的财务人员收到的退股款；经质证，崔相范的委托代理人葛红对该收据的真实性有异议，认为崔相范从来没有收到过股权转让款，也从来没有向市政公司出具过收据，该收据上不是本人签名。证据2.2002年年末止入股明细表、2006年12月30日止的调股明细表、2009年12月31日止的调股明细表复印件各一份，证明148名股东中崔相范的股份是7万元，不是工商登记中的6.46万元；并证明到2006年12月30日止的119名股东中没有崔相范，到2009年12月31日止的98名股东中没有崔相范，崔相范已经不是股东；经质证，崔相范的委托代理人葛红对该明细表的真实性有异议，认为这些都是市政公司制作的，崔相范根本不知情。证据3.李某某、孙某某的证明材料及收据复印件各两份，证明崔相范转让股权是根据公司章程22条规定由公司收购后再调配转让股权的；经质证，崔相范的委托代理人葛红对证明材料的真实性有异议，对收据的真实性无异议。认为证人应当出庭作证，另外，根据他人的收据不能证明崔相范已经转让了自己的股权。证据4.公司章程复印件一份，证明公司的股权转让是依据公司章程执行的，不是股东之间直接转让的；经质证，崔相范的委托代理人葛红对公司章程的真实性无异议，但认为应经股东会同意公司才能收购股东的股权。证据5.（2013）延中民终字第164号民事判决书复印件一份，证明州法院纠正了本院认定“股资转让协议书”无效的判决。经质证，崔相范的委托代理人葛红对公司章程的真实性无异议，但认为崔相范提起本次诉讼时要求确立该股权转让协议不成立。本院对以上证据认证如下：关于崔相范的委托代理人葛红举出的5份证据，经金汝柱的委托代理人李银姬质证对其真实性均无异议，本院认定其真实性。但支持崔相范的委托代理人葛红关于该5份证据的证明主张，即崔相范原始股为7万元，占比例为3.23%。2007年7月20日，市政公司会计金某某根据法定代表人金汝柱的要求在没有召开股东大会的情况下制作了“延吉市市政工程管理有限公司第三次股东大会决议”和“股资转让协议书”，其中崔相范的签名均系金某某伪造的；根据此，崔相范的股权已经转到金汝柱的名下。关于金汝柱的委托代理人李银姬举出的5份证据，本院仅对证据4及证据5的真实性予以认定，对其他证据的真实性不予认定，因金汝柱的委托代理人李银姬未举出证据证实崔相范已收到退股款7万元，故对其关于崔相范已经将其股权转让给金汝柱的证明主张，本院不予支持。本院根据庭审采信的证据并结合双方当事人的陈述，综合认定如下事实：2001年7月20日市政公司成立时，崔相范及金汝柱均系市政公司原始股东，其中崔相范注册登记股金为7万元，占比为3.23%。2007年7月20日，时任市政公司会计金某某按照法定代表人金汝柱的要求在没有召开股东大会的情况下虚构制作了“延吉市市政工程管理有限公司第三次股东大会决议”及19份“股资转让协议书”，其中包括崔相范的股资转让虚构手续。股东大会决议内容是：1、同意孙某某等19名股东股份共636.2万元全部转让给金汝柱，刘某某将其股资22.7万元转让给新股东崔某某，转让后公司股东为31人，注册资本不变；2、免去原董事会成员罗某某、孙某某、崔相范的董事职务，选举李某某、金某某、崔某某为新董事会成员，免去龙某原监事会监事长职务，重新选举周某某为公司监事兼纪检委书记，变更后新董事会成员为金汝柱、车某某、李某某、金某某、崔某某，监事为周某某；3、通过公司章程的修正。“股资转让协议”书的内容是：转让人崔相范为延吉市市政工程管理有限公司股东，出资64.6万元，经与受让人金汝柱自愿协商，将自己64.6万元股资，转让给受让人金汝柱。本协议书自股东大会通过之日起生效，受让人开始行使转让人在延吉市市政工程管理有限公司股东的权利和义务，落款日期为2007年1月16日。之后，金某某按照金汝柱的要求找人在股东大会决议的股东签名栏里签上了崔某某、张某、金某某以外47名股东的名字，其中亦包括崔相范的名字。同时找人在股资转让协议书上签上崔相范的名字。之后，金某某持以上材料到工商登记部门变更了公司股东，此后崔相范不在股东名单之列。2013年1月21日，周某某、李某某、卢某某到本院起诉市政公司，要求确认2007年7月20日的股东大会决议无效，并要求恢复崔相范等19名股东的身份，将19人的股金额及比例恢复至2001年7月20日公司设立时的登记状态。本院于2013年5月13日作出（2013）延民初字第726号民事判决，判决确认“延吉市市政工程管理有限公司第三次股东大会决议”无效。因周某某、李某某、卢某某不是股权转让的相对人，故驳回了其要求恢复崔相范等19名股东身份，将19人的股金额及比例恢复至2001年7月20日公司设立时的登记状态的诉讼请求。因市政公司不服该判决，向州法院提起上诉，州法院于2013年9月30日作出（2013）延中民二终字第164号民事判决书，以股东会决议是虚构的，故不具有法律效力为由确认股东大会决议无效。驳回了市政公司的上诉请求。之后，崔相范等股东以个人名义起诉金汝柱，要求恢复其股权登记。
本院认为：首先，金某某按照法定代表人金汝柱的要求在没有召开股东大会的情况下虚构制作的“股资转让协议书”，崔相范并未在其中签名，而是金某某伪造的崔相范的签名，故该“股资转让协议书”不成立。崔相范要求确认2007年1月16日有崔相范名字的“股资转让协议”不成立的诉讼请求合理，本院予以支持。其次，《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。”，故股权变更登记的义务主体应当是公司，崔相范要求金汝柱协助办理股权变更登记没有法律依据，其该项请求本院不予支持。故依照《中华人民共和国合同法》第三十二条，《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款之规定，
判决如下：
一、确认虚签崔相范名字的2007年1月16日的“股资转让协议”不成立；
二、驳回崔相范要求金汝柱协助其变更股权登记的诉讼请求。案件受理费100元（原告已预交），由原告崔相范及被告金汝柱各负担50元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院。
审判长 李 春
审判员 陈 艳
审判员 刘玉升
二〇一六年六月二日
书记员 宋 花 更多数据：搜索“”来源：