河北省邢台县人民法院民 事 判 决 书（2016）冀0521民初510号原告申爱臣。委托代理人柴国强，河北晓阳合众律师事务所律师。被告申爱军。被告李淑芬。被告邢台县燕栋蔬菜专业合作社。住所地：河北省邢台县晏家屯镇北王段村。法定代表人申爱臣，该合作社理事长。
原告申爱臣诉被告邢台县燕栋蔬菜专业合作社、申爱军、李淑芬股权转让纠纷一案，本院2016年4月6日受理后，依法由
审判员刘小霞独任审判，于2016年6月2日公开开庭进行了审理。原告申爱臣及其委托代理人柴国强，被告邢台县燕栋蔬菜专业合作社、申爱军、李淑芬到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告申爱臣诉称，2013年7月份，我出资3万元与申爱军、申爱芹成立邢台县燕栋蔬菜专业合作社，我为法定代表人。2014年11月24日，各社员召开社员大会形成决议，同意我退出合作社，并退还我股金、红利和办证手续等共计7万元，我不再任法定代表人，由被告李淑芬任法定代表人，双方交接证件、办理工商变更登记，原合作社债权债务与我���关。我按决议向被告申爱军、李淑芬交接了合作社财务，通过市联社将合作社资金专用账户变更至被告申爱军名下。后被告申爱军、李淑芬不返还我7万元。现合作社由被告申爱军、李淑芬实际控制。我认为，我按社员会议决议履行了主要义务，被告应当发行社员会议决议，返还我7万元及利息，为维护我的合法权益，现提起诉讼，请求法院依法判令被告返还我股金、红利、办证手续费7万元及利息。原告为支持其诉讼主张，向本院提交证据如下：1、合作社个人支出明细账3页及相应费用支出票据8份、2013年8月30日合作社成员代表大会决议、2014年9月19日天德种植合作社第二次成员代表大会会议纪要，证明邢台县燕栋蔬菜专业合作社实际股东为申爱臣、申爱军、申佳三人；2、2014年11月24日邢台县燕栋蔬菜专业合作社在市联社召开股东会，形成会议决议，同意申���臣、申爱芹（由申佳代表）退股，由李淑芬任法定代表人，股东申爱臣、申佳、申爱芹、李淑芬在决议上签字，二人当场进行了交接，往来账户变更到了申爱军名下，证明股东为申爱臣、申爱军、申佳三人，申爱臣退出了，退出当天没有说授权谁代表合作社；3、申爱军的账户明细，证明申爱军2014年11月24日后开始负责合作社，合作社的账务来往经过其个人账户，证明申爱臣进行了交接，之后申爱臣没有再分市联社的红利，还证明被告有能力退还原告所有股金，因其没有履行，所以原告才没有为其办理工商登记的变更、交付合作社的证件及印章；4、市联社即农信社的明细分类账2页（复印件），户名为燕栋社，证明2014年11月24日起市联社陆续退还的股金，其中2014年12月9日退股金17万元，据原告了解该款是专门退给原告的股金，但被告没有将该款项给原告，因此原告没���为其办理过户手续，也没有交印章；5、邢台县晏北果蔬合作社的工商公示信息，证明申爱军为其法定代表人，依据合作社法第30条规定，合作社理事长不得兼任其他合作社理事长、经理、监事，因此申爱军没有在燕栋合作社工商登记上显示；6、2016年5月17日工商局调取的燕栋合作社的章程，为了调取该章程，原告办理了年检；综上，自2014年11月24日后燕栋合作社由申爱军一人经营，其个人账户与燕栋合作社的账户资金混同，申爱军应该举证证明燕栋合作社与其个人财产的区分，如不能举证进行区分，应该由申爱军个人与燕栋合作社承担连带责任，被告李淑芬与申爱军系夫妻关系，其对申爱臣的债务应承担连带责任，因此三被告均应向原告承担责任。
被告申爱军辩称，2013年7月底，原告与李淑芬等五位村民成立了邢台县燕栋蔬菜专业合作社，申爱臣为法定代表人。在2014年11月24日召开的会议，作出会议纪要形成决议，在三个月内办理完证件交接、工商登记（法人变更）等手续后，原告才可以领取股金及其他费用，需要说明的是从2014年11月24日起至今，原告都没有履行法人的权利和职责，办理证章交接等，原告现还是合作社的法定代表人，证章包括六证三章都在原告手中，是原告作为合作社的法定代表人授权农信合作社将股金来往账户转到了我的名下，我只是燕栋合作社的法定代表人申爱臣指定的经办人。李淑芬没有参与，所以对此也不了解。综上，因原告申爱臣没有按会议纪要履行职责，所以会议纪要的决议无效，原告仍为燕栋合作社的法定代表人兼理事长，申爱臣应为该合作社责任承担人，我请求以后不再办理合作社的任何事项，请求法院驳回原告的所有诉讼请求。被告申爱军为支持其答辩意见，向本院���交证据为申请法院调取的邢台县燕栋蔬菜专业合作社的工商登记档案，证明原告申爱臣仍为该合作社的法定代表人、理事长。被告李淑芬答辩意见同被告申爱军。被告李淑芬未向本院提交证据。
被告邢台县燕栋蔬菜专业合作社答辩称，工商登记只是对外的效力，对内而言原告已退出合作社。原、被告质证情况：被告申爱军、李淑芬对原告证据1中的明细账中的出资数额没有异议，但实际出资人是李淑芬，因申爱军与李淑芬系夫妻关系，当时就写成了申爱军的名字，对证据1中的支出票据没有异议；对证据1中的2013年8月30日合作社成员代表大会决议真实性有异议，该证据上没有在场人员的签字、手印，且燕栋合作社的印章也在原告手里，认为该证据是假的；对证据1中的2014年9月19日天德种植合作社第二次成员代表大会会议纪要真实性无异议；对证据2，申爱军认可该证据上的名字是其本人所签，李淑芬的名字系申爱军代签；对证据3真实性没有异议，但称系原告授权被告申爱军办理；对证据4，被告申爱军、李淑芬称该证据为复印件，看不清楚；对证据5、6真实性没有异议，但认为和本案没有关系。原告对被告申爱军提交的证据真实性、合法性没有异议，但认为工商登记只是对外的，对内不产生效力，实际原告已退出合作社。被告李淑芬对被告申爱军提交的证据没有异议。本院认证意见：被告申爱军、李淑芬对原告证据1中的明细账中的出资数额、支出票据、2014年9月19日天德种植合作社第二次成员代表大会会议纪要没有异议，本院予以认可，对证据1中的2013年8月30日合作社成员代表大会决议真实性有异议，本院不予认可；对原告证据2，被告申爱军、李淑芬均认可其上的签��，本院对原告证据2予以认可；被告申爱军、李淑芬对原告证据3、5、6真实性均无异议，本院予以认可；被告申爱军、李淑芬对原告证据4有异议，该证据系复印件，本院不予认可。原告申爱臣、被告李淑芬对被告申爱军提交的证据均无异议，本院予以认可。根据原、被告诉辩及以上有效证据，本院确认以下事实：2013年7月30日，原告申爱臣与李淑芬、申爱芹、史成山、王会兰成立了邢台县燕栋蔬菜专业合作社，原告申爱臣出资3万元，为法定代表人并任理事长，被告李淑芬出资1万元，为股东之一。2014年11月24日，申爱臣、申爱芹、李淑芬及申爱军、史成山、王会兰召开会议，会议形成决议：同意申爱臣、申爱芹退出合作社，并退回所有股金和红利及其他费用，退给申爱臣7万元（股金3万元，红利和办证手续费等共4万元）；申爱臣退出合作社前，要���动做好账务交接工作；同意李淑芬为邢台县燕栋蔬菜专业合作社法定代表人；申爱臣在合作社领取退出股金及其他费用前要将合作社营业证及所有手续交给李淑芬，力争在三个月内办完一切手续。会议形成决议后至今，申爱臣未将邢台县燕栋蔬菜专业合作社的证章交付给李淑芬，也未将法定代表人变更为李淑芬，申爱臣也未领取到会议决议约定的7万元。现申爱臣诉至本院，要求被告申爱军、李淑芬、邢台县燕栋蔬菜专业合作社返还其股金、红利、办证手续费7万元及利息。另查明，被告申爱军与李淑芬系夫妻关系。又查明，原告申爱臣于2016年5月17日携带证章在工商管理部门对邢台县燕栋蔬菜专业合作社进行了年检。
本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，原、被告明确约定申爱臣在领取退出股金及其他费用前��将邢台县燕栋蔬菜专业合作社的营业证及所有手续交给李淑芬，并在三个月内办完一切手续，但至今原告未将邢台县燕栋蔬菜专业合作社的证章交给李淑芬，也未将法定代表人变更为李淑芬，原告申爱臣在未其按约定履行义务的情况下即要求三被告履行返还其股金、红利、办证手续费7万元及利息，没有依据，故本院对其诉讼请求不予支持。经调解无效，依据《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，
判决如下：驳回原告申爱臣的诉讼请求。案件受理费1550元减半收取775元及保全费720元由原告申爱臣负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省邢台市中级人民法院。
审判员 刘小霞
二〇一六年六月二日
书记员 李春巧 来自：