山东省威海市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）鲁10民终924号上诉人（原审被告、反诉原告）威海市华晟房地产开发有限责任公司，住所地威海市黄家沟村。法定代表人黄崇诚，总经理。委托代理人郭志强，该公司法律顾问。
被上诉人（原审原告、反诉被告）许长乐。委托代理人王艳。原审被告白山市天富房屋建筑（集团）有限公司，住所地吉林省白山市浑江区红旗街卫国路73－6号。法定代表人周永生，理事长。委托代理人王恩辉、王晓光，白山市天富房屋建筑（集团）有限公司威海分公司职工。原审被告白山市天富房屋建筑（集团）有限公司威海分公司，住所地威海高区翠竹园小区12号－9－11。负责人王恩辉，经理。委托代理人王晓光，该公司职工。
上诉人威海市华晟房地产开发有限责任公司（以下简称华晟公司）因房屋买卖合同纠纷一案，不服威海火炬高技术产业开发区人民法院（2015）威高民初字第945号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。原审法院认定，被告白山市天富房屋建筑（集团）有限公司威海分公司（以下简称天富威海分公司）系被告白山市天富房屋建筑（集团）有限公司（以下简称天富公司）依法设立的不具有法人资格、领取营业执照的分支机构。2011年5月2日，原告许长乐与被告华晟公司签订《预定房屋协议书》，约定：被告华晟公司同意将泰合苑小区古寨南路71-2号楼东单元1101（原1001）室，建筑面积109.60平方米住宅预定给原告；单价5800元，总价款635680元；付款方式为原告在预定房号后须交付定金40000元，在被告华晟公司取得《销售许可证》后，以电话和书面形式通知原告交纳房款；协议第六条约定，如原告不能按此协议付款方式约定交纳房款，此协议作废，被告成华晟公司有权另行出售此房，定金不予退还；第十条约定，工程竣工后，被告以电话或书面形式通知原告，原告应在接到通知三十日内，到被告处办理相关手续或交纳相关费用，否则后果自负。协议签订当日，原告向被告华晟公司交纳定金40000元，被告华晟公司出具收据，收据上经办人处有被告天富威海分公司职工王晓光的签名。同日，威海市天富物业服务有限公司与原告签订了《前期物业服务协议》、《房屋验收单》、《业主临时规约》、《装饰装修管理服务协议》，原告交纳物业费701元、电梯费263元、装修保证金1000元、装修垃圾费219元、装修电梯费548元。房屋钥匙于原告交纳定金后交付给原告。后，原告于2011年8月25日交纳房款523111元，2012年5月15日交纳房款72569元，均由天富威海分公司出具收据并加盖公章。2013年10月，被告华晟公司取得涉案房屋整幢楼房的房权证。
原告于2015年7月14日诉至原审法院称，2009年被告天富公司与被告华晟公司开发了泰合苑楼盘，原告于2011年5月2日购买1101室，原告按照协议约定交清了全部房款，房屋已交付给原告，但被告一直都没有给原告办理房屋产权手续；因双方为合作开发关系，又分别收取了原告交纳的房款，要求被告协助原告办理房屋产权手续。
被告华晟公司辩称，原告与被告华晟公司签订预售房屋协议是真实的，但原告向被告支付了定金40000元后再没有支付购房款；被告曾以书面形式张贴通知在楼宇门上，要求购房者及时清理购房款，但至今被告华晟公司没有收到原告的房款余额，按照预订房屋协议的约定，预订房屋协议作废，被告华晟公司有权收回出售的房屋另行处理；并提出反诉，要求原告交付房款余额595680元，交齐房款后予以协助办理房屋产权手续。
被告天富公司则辩称，按照被告天富公司与被告华晟公司之间的合作开发、房屋抵顶工程款协议，被告天富公司有权销售并收取涉案房款；原告已交纳全部房款，被告天富公司同意原告的诉讼请求，被告华晟公司应当为原告办理房屋产权手续，被告天富公司愿意协助办理相关手续。
被告天富威海分公司辩称，同意原告的诉讼请求，愿意与被告华晟公司一起协助原告办理房屋产权手续。经查，2008年3月16日，被告华晟公司与案外人白山市天合房地产开发有限责任公司（以下简称天合公司）签订《合作协议书》，约定：就被告华晟公司开发泰合苑小区住宅楼工程达成协议，该小区占地面积为9292平方米，规划规模为1#2#3#号共三幢住宅楼，规划新建面积为20900平方米，被告华晟公司同意以总价额4600万元转让给天合公司开发建设，天合公司同意接收，并以被告华晟公司名义实施开发建设；双方按实际售房档案为准，不分户型、楼号，任意销售；该项目竣工验收后所有房屋的产权及相关保证金，含各部门的保证金均归天合公司所有。协议签订后，天合公司共计向被告华晟公司给付资金3800万元，以房抵顶810万元。天合公司是被告天富公司的下属单位，具有法人资格，法定代表人均为周永生。2009年7月12日，被告华晟公司与被告天富威海分公司签订《房屋抵顶工程款协议书》，被告华晟公司同意将泰合苑小区1#、2#、3#楼部分商用网点房及住宅，作为工程款抵顶给被告天富威海分公司，房屋价款为4000万元。2010年8月24日，被告华晟公司又与被告天富威海分公司、案外人天合公司三方签订《补充协议》，约定：本协议签订之日，终止被告华晟公司与被告天富威海分公司于2009年7月12日签订的《房屋抵顶工程款协议书》；房屋抵顶工程款协议书终止后，被告天富威海分公司不得再以任何名义将泰合苑小区的网点房及住宅房再行对外抵顶和销售；对被告天富威海分公司已销售的楼房，在本协议签订后必须将销售合同主体变更为被告华晟公司，已收取的定金及应收取的购房款必须转入被告华晟公司账户，被告华晟公司收取购房款先按期偿还银行贷款，再按照被告华晟公司与天合公司的合作开发协议的相关规定再转给天合公司；被告天富威海分公司的公章、财务专用章及合同专用章由被告华晟公司与被告天富威海分公司各安排一名人员共同管理；凡涉及泰合苑小区楼房的抵顶、销售、收取售楼款及其他方式销售楼房，一律不准加盖被告天富威海分公司的公章、财务专用章及合同专章；本协议签订后，如出现以天合公司或者被告天富威海分公司名义对外抵顶、销售泰合苑小区楼房的，被告华晟公司有权解除其与天合公司的合作开发合同，并由天合公司及被告天富威海分公司按所抵顶、销售楼房的总价款赔偿被告华晟公司的损失。该协议后附有协议签订前被告天富公司签订协议并收款的销售楼房情况表，原告所购买的房屋序号被列入该表中。原审法院认定以上事实，有当事人的陈述，并有《预定房屋协议书》、《房屋抵顶工程款协议书》、《合作协议书》、抵顶车库房屋汇总、补充协议书及售房明细、房权证、《前期物业服务协议》、《房屋验收单》、《业主临时规约》、《装饰装修管理服务协议》，房款及物业费等收费收据等证据在案佐证。经质证，原、被告各方对于证据的真实性没有异议，予以确认并采信。原审法院认为，原告与被告华晟公司签订的预定房屋协议书，是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。且房屋已实际交付，合同已实际履行。根据被告华晟公司与被告天富威海分公司签订的《房屋抵顶工程款协议书》，被告天富威海分公司曾有权对外销售诉争房屋所在的小区相关楼房，而在被告华晟公司、天富威海分公司与案外人天合公司三方签订的《补充协议》所附销售楼房表中，原告所购买的楼房号列在其中。
原告与被告华晟公司签订《预定房屋协议书》在《补充协议》之后，而被告华晟公司并未告知原告其与被告天富威海分公司的合作或抵顶关系已终止，且被告华晟公司收取定金的收据上经办人王晓光亦系被告天富威海分公司的职工，《预定房屋协议书》签订当天，又同时签订了前期物业服务等附属协议，这足以使原告相信被告天富威海分公司后期仍然享有销售权，原告后期向被告天富威海分公司交付房款余额并无过错。因此，尽管2010年8月24日被告华晟公司与天合公司、被告天富威海分公司三方签订《补充协议》，约定终止被告华晟公司与被告天富威海分公司于2009年7月12日签订的房屋抵顶工程款协议书，凡涉及泰合苑小区楼房的销售、收取售楼款及其他方式销售楼房，一律不得加盖被告天富威海分公司的公章、财务专用章及合同专章，但该协议是两被告之间的内部约定，其对原告不产生约束力，被告华晟公司以此抗辩，理由不当，不予支持。原告已向被告天富威海分公司交纳房款余额，全部履行了交纳房款的义务，并办理了物业费、电梯费等手续，同时，诉争房屋所在的楼房已办理了房产证，具备了办理分户房屋产权手续的条件，被告华晟公司应当为原告办理房屋产权相关手续。由于三被告之间有合作关系，且对于房屋对外销售有内部约定，故应当共同协助原告办理相关手续。被告华晟公司反诉要求原告继续交付房屋余款的主张，于事实不符，理由不当，不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条之规定，于2015年11月12日判决：
一、三被告于判决生效后十日内协助原告办理泰合苑小区古寨南路71-2号楼东单元1101（原1001）室房产的房屋所有权、土地使用权登记手续；
二、驳回反诉原告华晟公司的反诉请求。案件受理费5078元，由三被告承担；反诉费4878元，由被告华晟公司承担。
上诉人华晟公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称，上诉人于2009年与原审被告天富威海分公司签订《房屋抵顶工程款协议书》，2010年8月24日双方又签订《补充协议》，终止《房屋抵顶工程款协议书》的履行，原审被告天富威海分公司不得以任何名义进行房屋的销售。2011年5月2日，上诉人与被上诉人签订《预定房屋协议书》，此时原审被告天富威海分公司已没有对外销售的权利；由于《预定房屋协议书》的相对方仅有上诉人，即使原审被告天富威海分公司有对外销售的权利，被上诉人也只能向上诉人交付房款；在上诉人提交的顶账明细表及原审被告天富威海分公司与他人签协议的销售楼房表中并无该涉诉房屋。请求撤销原判，依法改判。
被上诉人许长乐答辩称，被上诉人在签订协议后基于信任一直在同一地点、同一收款人员处交纳房款，上诉人与原审被告的内部协议不能对抗第三人，且被上诉人也不知道双方之间的关系；原审法院判决准确，请求维持原判。原审被告白山市天富房屋建筑（集团）有限公司、白山市天富房屋建筑（集团）有限公司威海分公司答辩称，同意原审法院判决。案经二审审理查明，双方当事人在原审时均认可上诉人与天合公司、原审被告天富威海分公司签订的《补充协议》所附的销售楼房表中周海权2号楼1101室就是被上诉人所购买的房屋，对此原审被告天富威海分公司主张该房屋原是案外人周海权购买，因其房款余额未及时交付，故又将房屋卖给了被上诉人；而上诉人主张销售楼房表是原审被告天富威海分公司制作的，表中显示的房款为786500元，上诉人与被上诉人签订的合同房款为636800元，销售楼房表存在虚假行为，不认可案外人周海权购买房屋的行为。在二审时，上诉人又主张上诉理由所称销售楼房表中没有涉诉房屋，是指写的不是被上诉人的名字，而是周海权的名字。另查，双方当事人均认可泰合苑小区只有一个售楼处，原审被告主张房屋销售及收款均由原审被告天富威海分公司负责，售楼处、财务科也是由其设置，销售、财务人员也是其单位人员，涉案的40000元保证金也是由原审被告天富威海分公司收取，收取后才电话通知上诉人盖的上诉人财务章，在收款收据和《预定房屋协议书》上签名的经办人王晓光、李桂萍分别是原审被告天富威海分公司的财务、销售人员。上诉人对此虽不予认可，但认为收款收据上有王晓光的签字，说明当时的经办人是王晓光，而王晓光的行为应得到上诉人的授权，即上诉人的盖章确认；《预定房屋协议书》上经办人李桂萍不是上诉人单位的，是售楼处人员，具体身份不清楚。本院二审查明其他事实与原审查明的一致。
本院认为，合同具有相对性，依法订立的合同，对当事人具有约束力，不能对抗善意第三人。上诉人与原审被告天富威海分公司、天合公司签订的《补充协议》虽约定终止《房屋抵顶工程款协议书》的履行，原审被告天富威海分公司不得再以任何名义进行房屋的销售，但上诉人与被上诉人签订的《预定房屋协议书》在《补充协议》之后，上诉人并未告知被上诉人其与原审被告天富威海分公司的合作或抵顶关系已终止，且被上诉人对上诉人与原审被告之间是何种关系亦不知晓，故该协议对被上诉人不具有约束力。上诉人虽与被上诉人签订了《预定房屋协议书》，但该小区的售楼处只有一个，收取保证金的收款收据及《预定房屋协议书》上经办人均是原审被告天富威海分公司的工作人员，同时被上诉人还签订了前期物业服务等附属协议，该事实足以使被上诉人相信原审被告天富威海分公司对涉案的房屋具有销售权，据此被上诉人向原审被告天富威海分公司交付房款余额并无过错。现双方当事人均认可《补充协议》所附的销售楼房表中周海权2号楼1101室就是被上诉人所购买的房屋，而对于该房屋是否原系周海权购买，与本案无关。故，上诉人的上诉理由不当，本院不予支持。原判正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，
判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费10156元，由上诉人威海市华晟房地产开发有限责任公司负担。本判决为终审判决。
审 判 长 杨秀萍
代理
审判员 李佳忆
代理
审判员 宋 杨
二〇一六年五月三十日
书 记 员 孟丽丽 微信公众号“”