广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）粤01民终3324号上诉人(原审被告):日海通信服务有限公司，住所地广东省广州市高新技术产业开发区。
法定代表人：王祝全。
委托代理人：仇秀斌，广东华协律师事务所律师。
被
上诉人（原审原告）：安徽浩阳管理咨询有限公司，住所地合肥市庐阳区。
法定代表人：胡国维，该公司总经理。
委托代理人：潘孝坤，安徽正申律师事务所律师。
委托代理人：吴仝美子，北京德恒（合肥）律师事务所律师。
上诉人日海通信服务有限公司（以下简称日海公司）因与被上诉人安徽浩阳管理咨询有限公司（以下简称浩阳公司）股东知情权纠纷一案，不服广东省广州市黄埔区人民法院（2015）穗萝法民二初字第426号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。原审法院
经审理查明：2013年2月4日，日海公司（甲方）与浩阳公司（丙1方）等签订《广东日海通信工程有限公司资产重组暨股权激励之框架协议》，内容为:浩阳公司现与日海公司合营国维公司，浩阳公司持有国维公司49%股权。为实现资产重组，日海公司购买浩阳公司持有的国维公司49%股权，作为该股权转让的对价，浩阳公司持有重组后的日海公司11.7662%的股权。后各方办理了相应的股权变更登记，于2013年10月12日经广州市工商行政管理局核准变更登记浩阳公司为日海公司的股东之一，持股比例为11.7662%。浩阳公司提交了其向日海公司寄送的《关于要求提供日海通信服务有限公司股东会、董事会记录、决议级我司与深圳日海通讯技术股份有限公司所签、深圳市海易通信有限公司所签的函》及邮单，函告日海公司接函3个工作日内向浩阳公司提供2013年2月4日至发函之日为止日海公司所有股东会、董事会记录（纪要）、决议复印件并加盖日海公司公章等。邮单显示收件人为日海公司的法定代表人王祝全，收件地址为日海公司的工商登记住所，寄出时间为2015年6月23日，备注为关于要求提供日海通信服务公司股东会、董事会记录、决议等的函。日海公司对该组证据的真实性、合法性及关联性均不予确认，认为没有收到上述函件。另查明，广东日海通信工程有限公司于2014年8月4日经广州市工商行政管理局核准变更为日海通信服务有限公司。以上事实有当事人当庭陈述及浩阳公司提交的《广东日海通信工程有限公司资产重组暨股权激励之框架协议》、工商变更登记资料、《关于要求提供日海通信服务有限公司股东会、董事会记录、决议级我司与深圳日海通讯技术股份有限公司所签、深圳市海易通信有限公司所签的函》及邮单等证据予以证实。以上证据经过庭审质证，符合证据规则，原审法院予以采信。被上诉人浩阳公司原审诉讼请求：1.日海公司向浩阳公司公开2013年2月4日至2015年6月23日股东会会议记录（纪要）、股东会决议、董事会会议记录（纪要）、董事会决议，提供相关记录（纪要）、决议的复印件；2.由日海公司承担诉讼费用。原审法院认为：本案系股东知情权纠纷，本案的争议焦点主要为一、浩阳公司是否为日海公司的股东；
二、浩阳公司行使股东知情权是否符合法律规定。
一、浩阳公司是否为日海公司的股东。浩阳公司提交的《广东日海通信工程有限公司资产重组暨股权激励之框架协议》及股权的变更登记资料，已证明浩阳公司受让日海公司股权并已办理股权变更登记手续，在无相反证据的情况下，对于浩阳公司为日海公司的股东的事实，原审法院予以确认。
二、浩阳公司行使股东知情权是否符合法律规定。浩阳公司已依法取得日海公司的股东资格，有权向日海公司行使股东知情权。日海公司抗辩称，未收到过浩阳公司要求查阅上述资料的函件，且浩阳公司行使股东知情权的方式不符合法律规定，并未书面申请并说明目的，亦未给予十五日的合理答复期限。原审法院认为，依据《中华人民共和国公司法》三十三条第二款的规定，日海公司抗辩的上述申请方式属于股东要求查阅公司会计账簿的程序要求，但浩阳公司并未在本案中要求查阅公司会计账簿，故日海公司的抗辩意见，于法无据，原审法院不予采纳。依据《中华人民共和国公司法》三十三条第一款之规定，股东有权查阅、复制日海公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。故浩阳公司要求查阅、复制的股东会会议记录、董事会会议决议，属于法律规定的可查阅、复制的范围，原审法院予以支持。浩阳公司主张的其他资料不属于法定的可查阅、复制范围，原审法院依法予以驳回。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：
一、日海公司于判决生效之日起十日内提供2013年2月4日至2015年6月23日期间的股东会会议记录、董事会会议决议以供浩阳公司查阅及复制；
二、驳回浩阳公司的其他诉讼请求。案件受理费100元，由日海公司负担。判后，上诉人日海公司不服原审判决，向本院提起上诉称：（一）萝岗区人民法院受理和审理，却由黄埔区人民法院盖章判决，未做释明。诚然，以上做法可能是行政区划原因，也可能是移送管辖原因，未做释明，未附法律或政策依据，当属事实不清，证据不足，理应发回重审或者改判。（二）原审判决日海公司自判决生效之日起10日内向浩阳公司提供股东会会议记录供其查阅及复制，没有法律依据。为什么不是15日？（三）原审判决日海公司自判决生效之日起10日内向浩阳公司(提供股东会会议记录供其查阅及复制，没有事实依据。（四）原审判决日海公司自判决生效之日起10日内向浩阳公司提供董事会会议决议供其查阅及复制，没有法律依据。为什么不是15日？（五）原审判决日海公司自判决生效之日起10日内向浩阳公司提供董事会会议决议供其查阅及复制，没有事实依据。综上所述，日海公司上诉请求：1.撤销原审判决；2.将本案发回重审或改判驳回浩阳公司的所有诉讼请求；3.一、二审诉讼费用由浩阳公司承担。
被上诉人浩阳公司答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。本院
经审理查明事实与原审判决查明事实一致，本院予以确认。
本院认为，本案系股东知情权纠纷。本案中，浩阳公司提交的日海公司的工商登记资料显示，其已于2013年10月12日经行政主管部门核准登记为日海公司的股东。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议和财务会计报告。”之规定，浩阳公司主张查阅、复制日海公司股东会会议记录及董事会会议记录依法有据，原审据此作判，并无不当，本院予以维持。经审查，日海公司并未对原审判决结果提出实质性的上诉意见，其要求将本案发回重审或予以改判，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。综上，审查上诉人日海公司的上诉理由均不成立，本院不予采纳。原审判决认定事实基本清楚、适用法律正确、实体处理得当，故依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，
判决如下：驳回上诉，维持原判。二审受理费100元，由上诉人日海通信服务有限公司负担。本判决为终审判决。
审判长 国平平
审判员 张纯金
审判员 徐 艳
二〇一六年五月二十五日
书记员 陶智斌何浩王振华 来自：