金华市婺城区人民法院民 事 判 决 书（2016）浙0702民初117号
原告：于目标。
委托代理人：陈ＸＸ、张伟清，浙江金元律师事务所律师。
被告：李培麟（又名李培林）。
被告：王健。
被告：吕瑞良。以上三被告共同
委托代理人：汪涛，浙江明其道律师事务所律师。
被告：闫菜园。
被告：郑霞。
原告于目标为与被告李培麟、王健、吕瑞良、闫菜园、郑霞房屋租赁合同纠纷一案，于2014年12月4日诉至本院。本院审理后于2015年2月16日作出（2014）金婺北商初字第507号民事判决。
原告于目标不服并提起上诉。浙江省金华市中级人民法院审理后于同年7月15日作出（2015）浙金民终字第706号民事裁定，撤销本院（2014）金婺北商初字第507号民事判决，发回本院重审。本院立案后于2016年2月16日、3月22日两次公开开庭进行了审理。原告于目标的委托代理人陈ＸＸ，被告李培麟、王健、吕瑞良共同委托的代理人汪涛，被告闫菜园、郑霞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告于目标起诉称，2014年6月，原告欲承租金华市婺城区八一北街799号地块用于经营餐饮业。被告李培麟、王健、吕瑞良自称该地块是从被告闫菜园、郑霞处转租所得。根据被告闫菜园、郑霞提供的租赁合同复印件，证实浙江铁道建设工程有限公司出租地块给被告闫菜园、郑霞，期限到2019年止，被告闫菜园、郑霞将地块转租给被告李培麟、王健、吕瑞良的事实。2014年8月23日、24日，原告与五被告达成再转租合意（书面写成股份转让和委托书），原告依据合意约定向被告李培麟、王健、吕瑞良付清了再转租租金40万元，接管场地并根据自身需求投入了16874元进行经营场地建设。尔后，原告为办理工商营业执照向被告闫菜园、郑霞索要初始承租的租赁合同不成，转向场地出租方索取。据浙江铁道建设工程有限公司杭州线桥三分公司金华办事处工作人员反映，上述地块确实出租被告闫菜园、郑霞，因涉及城市规划问题，到2014年停止了续签手续。据此，被告闫菜园、郑霞根本没有截止2019年止的地块租赁合同，其提供的复印件系伪造。原告随即向金华市公安局婺城分局报案，但该局做出了不予立案的决定。原告在五被告恶意串通，伪造书证、隐瞒真相的情况下签下的租赁合同不具有法律效力，善意支付的价款应予返还，被告还应赔偿由此带给原告的投入及其利息损失。原告起诉时诉请：1．撤销原告与五被告签订的租赁合同；2．由被告李培麟、王健、吕瑞良连带返还原告场地租赁费40万元，并赔偿自2014年8月24日起至实际履行日止按银行同期同档贷款利率计算的利息损失；3．由五被告连带赔偿原告投入资金损失16874元；4．本案诉讼费用由被告承担。原审一审庭审中，原告将第一项诉讼请求变更为撤销原告与被告李培麟、王健、吕瑞良签订的转让股份协议和原告与被告闫菜园、郑霞签订的委托书。发回重审后，经本院释明，原告将变更后的第一项诉讼请求变更为确认原告与被告李培麟、王健、吕瑞良签订的转让股份协议和与被告闫菜园、郑霞签订的委托书无效。原告为证明上述事实及主张，向本院提交了下列证据：1．委托书2份（落款时间为2014年3月5日，实际签订时间为2014年8月23日），用以证明原告与被告闫菜园、郑霞之间存在租赁关系；2．转让股份协议书、收条各一份，用以证明原告与被告李培麟、王健、吕瑞良之间存在转租关系；3．不予立案通知书一份，用以证明原告向公安机关报案，但公安机关不立案；4．付款凭据十张，用以证明原告投入案涉地块建设资金16874元；5．金华市公安局婺城分局询问笔录四份，用以证明案涉地块的权利人已停止出租该地块；6．金华市婺城区城中街道办事处证明一份，用以证明案涉标的物都是违章建筑，既没有所有权也不能依法转让；7．郑霞与铁路部门场地租赁合同一份，用以证明该合同中约定租赁期限届满后除可移动的设施外，不可移动的设施归铁路部门所有。
被告李培麟、王健、吕瑞良共同答辩称，与原告之间只是股份、资产转让关系，非财产租赁关系，向原告收取的40万元中28万元是资产转让的价款，12万元是代被告闫菜园、郑霞向原告收取的场地租金，也已经转交给被告闫菜园、郑霞，被告闫菜园、郑霞与原告也签订了租赁合同。
原告与被告李培麟、王健、吕瑞良签订的合同不违反法律规定，合法有效，且行为已经完成。请求驳回原告对被告李培麟、王健、吕瑞良的诉讼请求。为证明上述事实及主张，被告李培麟、王健、吕瑞良向本院提交了下列证据：1．2014年3月5日郑霞、闫菜园（儿子闫力代签）与被告李培麟签订的委托书复印件、收条各二份，自动柜员机客户通知单一份，用以证明被告李培麟曾经向被告闫菜园、郑霞承租案涉地块，支付过首期租金，闫菜园、郑霞当时交付的是毛坯地块，没有任何设备、设施；2．合作协议一份，用以证明被告李培麟、王健、吕瑞良共同投资的事实；3．照片十张，用以证明被告李培麟、王健、吕瑞良投资的设施、设备、装修、装饰及其他所有物品等被原告实际控制至今；4．发票联二份，用以证明原告在案涉地块实际经营至今。
被告闫菜园答辩称，其将场地转租给被告李培麟时与铁路部门的租赁合同还未到期。被告闫菜园未向本院提交证据。
被告郑霞答辩称，其是与被告李培麟签订合同的，原告与被告李培麟之间的合同与其无关，合同是原告与被告李培麟签好后让其签字的。被告郑霞未向本院提交证据。在审理过程中，本院依法组织到庭当事人及代理人对上述证据进行了当庭质证。根据质证意见及证据审核认定的有关规定，现认证如下：1．对原告证据1，被告闫菜园、郑霞未提出异议。被告李培麟、王健、吕瑞良认为其不是合同相对方，签订委托书时不在场，对真实性无法确定。本院确认该证据的证明力。2．对原告证据2，被告闫菜园、郑霞未提出异议。被告李培麟、王健、吕瑞良对真实性、合法性无异议，但对证明目的有异议，认为协议名称是股份转让，内容是被告李培麟、王健、吕瑞良所占有的投入资金份额比例转让，与租赁关系不贴边。原告将股份转让说成转租，与证据表述相矛盾，不应被采信，也不能达到原告所要证明的目的。经查，该协议名称虽然为转让股份协议书，但协议中明确转让的标的物为金华市八一北街799号地块，该地块的土地使用权人是铁路部门，该地块是由被告闫菜园、郑霞以委托经营的名义出租给李培麟，而李培麟承租该场地目的是与王健、吕瑞良合伙经营。因此，该股份转让协议的实质是转租协议。被告李培麟、王健、吕瑞良的异议不成立。本院确认该组证据的证明力。3．对原告证据3，五被告均无异议，本院确认其证明力。4．对原告证据4，被告闫菜园、郑霞未提出异议。被告李培麟、王健、吕瑞良对真实性有异议，并认为无法证明待证事实，反而进一步证明被告李培麟、王健、吕瑞良投入设施、设备的价值和交付给原告财产的事实。
本院认为，被告李培麟、王健、吕瑞良的异议不成立。本院确认该组证据的证明力。5．对原告证据5，被告闫菜园、郑霞未提出异议。
被告李培麟、王健、吕瑞良对真实性无异议，但认为询问笔录中提到的租赁权是否有效的问题与被告李培麟、王健、吕瑞良和原告之间的资产转让关系无关，租赁关系发生在原告与被告闫菜园之间。
本院认为，被告李培麟、王健、吕瑞良的异议不成立。本院确认该组证据的证明力。6．对原告证据6，被告李培麟、王健、吕瑞良对真实性无异议，但对证明目的有异议，认为即使是违章建筑，但财产仍具有物权和价值，该证据与本案争议的转让行为无关。被告闫菜园、郑霞有异议，认为不是违章建筑，铁路部门的负责人讲过如果在2013年底之前能在该地块上建两间房屋，愿意续签租赁合同，被告闫菜园、郑霞向铁路部门交的安全押金至今未退。
本院认为，原告与被告李培麟、王健、吕瑞良签订的协议名为股份转让，实为场地租赁。被告闫菜园、郑霞没有提交反驳证据。被告异议不成立。本院确认该证据的证明力。7．对原告证据7，被告闫菜园、郑霞未提出异议。被告李培麟、王健、吕瑞良对真实性无异议，但对证明目的有异议，认为合同是被告闫菜园、郑霞与铁路部门签订的，不是被告李培麟、王健、吕瑞良签订的，被告李培麟、王健、吕瑞良转让给原告的资产不仅包括不可移动物，也包括可移动物品，除被告闫菜园、郑霞原先搭建的物品外，还有被告李培麟、王健、吕瑞良搭建的设施。原告自愿接收了搭建物及其他可移动物品，是双方自愿的转让行为，该证据与本案争议的转让行为无关。经查，被告李培麟、王健、吕瑞良的异议与原告待证事实无关。本院确认该证据的证明力。8．对被告李培麟、王健、吕瑞良提交的证据1，原告对真实性无异议，但认为委托书与本案没有关联，反而证明被告李培麟、王健、吕瑞良与被告闫菜园、郑霞之间存在转租事实。被告李培麟、王健、吕瑞良无法证明接收租赁物后有添置。被告闫菜园、郑霞有异议，认为其交付的不是毛坯地块，当时已经造了两间半房子，水泥地已经建了一半，是半成品。
本院认为，原告对该证据关联性的异议不成立。该证据不能证明闫菜园、郑霞向被告李培麟、王健、吕瑞良交付时的场地状况。本院确认该组证据的部分证明力。9．对被告李培麟、王健、吕瑞良提交的证据2，被告闫菜园、郑霞无异议。原告认为只能证明被告李培麟、王健、吕瑞良有过投资意向，但实际上三方没有向工商部门审批投资项目，至今未能提供合法的经营资质证明，如果进行投资，应该有相应的单证。
本院认为，原告异议成立，本院确认该证据的部分证明力。10．对被告李培麟、王健、吕瑞良提交的证据3，被告闫菜园、郑霞无异议。原告认为照片上的设施是被告李培麟、王健、吕瑞良从被告闫菜园、郑霞处转租来时就存在的，即使有部分沙发、凳子等是被告李培麟、王健、吕瑞良购买也与原告无关。原告根本就没有向被告李培麟、王健、吕瑞良购买过上述物品。经查，转让协议中载明被告李培麟、王健、吕瑞良转让给原告的是金华市八一北街799号地块和股份，未载明其他转让财产名称，双方也未提供交接清单，虽然不排除照片中显示的物品是与场地一并移交给原告，但该证据与本案不具有关联性。本院不确认该证据的证明力。11．对被告李培麟、王健、吕瑞良提交的证据4，被告闫菜园、郑霞无异议。原告认为与本案无关，发票不是原告出具，出具的发票也不是被告李培麟、王健、吕瑞良所说的洗车发票而是出租车发票，原告转租以后没有实际使用过转租场地。经查，该发票是出租车发票，不能证明是原告收取洗车费后出具的票据。原告异议部分成立。本院不确认该证据的证明力。根据上述确认证明力的证据及双方当事人当庭陈述，本院认定以下事实：被告闫菜园、郑霞从2003年开始分别向浙江铁道建设工程有限公司杭州线桥三分公司（以下简称杭州线桥三分公司）承租金华市八一北街新干老线下行南侧（金华市婺城区八一北街799号）地块中的部分场地，租赁合同中约定闫菜园承租地块的面积为380平方米，郑霞承租地块的面积为1600平方米。闫菜园、郑霞承租上述场地后多次续租，后期的租赁合同为一年一签。被告郑霞与杭州线桥三分公司2012年12月30日签订的场地租赁合同约定租期自2013年1月1日至2013年12月31日，用途为汽车修理服务；承租方擅自转租，未经审批擅自搭建建筑物或改变承租场地用途的，出租方有权解除合同；承租方确需在租赁场地内搭建临时建筑物的，应当征得出租方书面同意，并主动向政府及有关部门办理相关审批手续后进行；合同期满或出现双方约定条款提前终止合同时，临时建筑物内的可移动物品归承租人处理，临时建筑物及不可移动物品归出租方所有，相互经济上不作补偿。被告闫菜园与杭州线桥三分公司2013年3月18日签订的场地租赁合同约定租期自2013年3月21日至2014年3月20日，承租场地用途为加工业务，合同中的其他内容与郑霞的合同相同。2013年12月31日租赁期满后，郑霞未再与杭州线桥三分公司续签租赁合同，但仍占有原承租的场地。2014年3月5日，被告闫菜园之子闫力与被告李培麟签订一份委托书，约定将闫菜园向杭州线桥三分公司承租的场地委托李培麟经营，委托期限自2014年5月1日至2019年5月1日，被告李培麟每年上缴管理费4万元，每年递增5%。同日，被告郑霞也与被告李培麟签订一份委托书，约定由郑霞将其向杭州线桥三分公司承租的场地委托李培麟经营，委托期限自2014年5月1日至2017年5月1日，被告李培麟第一年交管理费8万元，第二年9万元，第三年10万元。委托书签订前后，李培麟在2014年3月3日、8月17日、8月24日分三次共支付了费用8万元。2014年3月5日，被告李培麟、王健、吕瑞良签订合作协议，约定三方共同投资45万元经营江北小吃城，李培麟、王健各占45股份，吕瑞良占10股份。2014年8月中旬，李培麟、王健开始与原告于目标洽谈转租八一北街799号地块的事宜，双方基本谈妥后，为显示原告是直接从闫菜园、郑霞处承租，2014年8月23日由原告与闫菜园、郑霞各签订了一份委托书，落款时间则写成了2014年3月5日（李培麟与闫力、郑霞签订委托书的时间）。
原告与被告闫菜园签订的委托书内容与闫力与被告李培麟签订的委托书内容完全相同。
原告与被告郑霞签订的委托书的内容，除委托终止时间为2019年5月1日外，其他内容与被告郑霞、李培麟签订的委托书的内容完全相同。两份委托书签订后，原告支付给了被告李培麟、王健、吕瑞良20万元现金。次日，原告与被告李培麟、王健、吕瑞良签订转让股份协议书一份，约定由李培麟、王健、吕瑞良将八一北街799号铁路地块以40万元转让给于目标，原李培麟的股份45%、王健的股份45%和吕瑞良的股份10%全部转让给于目标，以后不管发生什么纠纷与李培麟、王健、吕瑞良无关。协议签订后，原告又向被告李培麟、王健、吕瑞良支付了现金20万元。李培麟、王健、吕瑞良收到原告支付的40万元后，将其中12万元支付给了被告闫菜园和郑霞。原告接管场地后，为从事餐饮服务投入前期费用16874元后，在向工商部门申请办理工商登记时发现闫菜园、郑霞与杭州线桥三分公司签订的租赁合同均已过期，无法办理工商登记。2014年9月26日，原告向金华市公安局婺城分局报案，公安机关受理并进行调查后，认为没有犯罪事实，于同年11月12日决定不予立案。在公安机关调查过程中，李培麟、郑霞均承认以委托书的形式签订场地租赁合同，是为了规避被告闫菜园、郑霞与杭州线桥三分公司签订的租赁合同中关于不得擅自转租的约定。另查明，郑霞承租场地后在场地上建了两间房屋。李培麟承租场地后浇筑了水泥地面，挖了一口水井，添置了部分办公桌椅、洗车工具和厨房用品。郑霞、李培麟构建房屋和浇筑水泥地面时，铁路部门工作人员都曾经出面阻止。杭州线桥三分公司已数次明确告知被告闫菜园、郑霞租赁期限届满后不会再与他们续签合同。本案审理过程中，金华市婺城区城中街道办事处曾向二审法院出具证明，八一北街799号的2间临时建筑物及相关搭建设施未经审批，属违章建筑。
本院认为，原、被告之间以及被告相互之间签订的四份委托合同，其实质均为转租合同。被告李培麟、闫菜园、郑霞以委托合同的形式签订租赁合同，其目的是规避被告闫菜园、郑霞与杭州线桥三分公司签订的场地租赁合同中关于不得擅自转租的约定。
原告与被告李培麟、王健、吕瑞良签订的转让股份协议书载明的转让标的物是八一北街799铁路地块和李培麟、王健、吕瑞良的股份。根据审理查明的事实，该协议中所指的八一北街铁路地块是指被告李培麟向被告闫菜园、郑霞转租的场地，李培麟承租该地块后并未和王健、吕瑞良以该场地为经营地点设立公司等经营主体，即根本不存在所谓的股份。因此，该协议的实质是被告李培麟、王健、吕瑞良将八一北街799号地块转租给原告的转租合同。被告闫菜园、郑霞与杭州线桥三分公司签订的租赁合同均约定承租人不得擅自转租，而被告闫菜园、郑霞将租赁物转租给被告李培麟，被告李培麟、王健、吕瑞良将租赁物转租给原告均未征得出租人杭州线桥三分公司同意。而且，被告闫菜园、郑霞2014年8月23日与原告签订委托书，被告李培麟、王健、吕瑞良2014年8月24日与原告签订转让股份协议书时，被告闫菜园、郑霞向杭州线桥三分公司承租的期限已经届满。事后，五被告也未取得该地块的转租权。因此，原告与被告闫菜园、郑霞签订的委托书，原告与被告李培麟、王健、吕瑞良签订的转让股份协议书均无效。被告李培麟、王健、吕瑞良向原告收取的租金40万元应返还原告。被告李培麟、王健、吕瑞良在向原告转租时隐瞒了被告闫菜园、郑霞向杭州线桥三分公司承租的期限已经届满的事实，原告在签订合同时未认真审核出租方对租赁物有无处分权，双方均有过错。原告的利息损失和前期投入损失，由被告李培麟、王健、吕瑞良承担70%，由原告自负30%。综上所述，对原告诉讼请求中合法有据部分，本院予以支持。五被告的抗辩没有事实和法律依据，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十一条、第五十八条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，
判决如下：
一、原告于目标与被告闫菜园于2014年8月23日签订（标注的落款时间为2014年3月5日）的委托书无效；
二、原告于目标与被告郑霞于2014年8月23日签订（标注的落款时间为2014年3月5日）的委托书无效；
三、原告于目标与被告李培麟、王健、吕瑞良于2014年8月24日签订的转让股份协议无效；
四、被告李培麟、王健、吕瑞良于本判决生效之日起十日内共同返还原告于目标租金40万元，并按中国人民银行公布的银行同期同档贷款基准利率的70%赔偿2014年8月24日起至实际还款之日期间的利息损失；
五、被告李培麟、王健、吕瑞良本判决生效之日起十日内共同赔偿原告于目标前期投入损失11811.80元。
六、驳回原告于目标的其他诉讼请求。被告如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费7554元（原告已预交），由原告于目标承担77元，由被告李培麟、王健、吕瑞良共同负担7477元（限于本判决生效之日起七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。
审 判 长 石伟明
人民陪审员 宋红霞
人民陪审员 钱丽英
二〇一六年五月二十三日代
书 记员 卢梦青 更多数据：搜索“”来源：