湖北省赤壁市人民法院民 事 判 决 书（2016）鄂1281民初587号原告湖北源鑫蒲纺纺织科技有限公司（以下简称源鑫公司），住所地湖北省赤壁市陆水湖风景区黄荆岭路。组织机构代码：66546159—X。法定代表人施秀最，该公司董事长。委托代理人周雅蕾，湖北君泽律师事务所律师。被告赤壁新纺纺织实业有限公司（以下简称新纺公司），住所地湖北省赤壁市陆水湖办事处黄荆岭路。组织机构代码：055430550。委托代理人刘薇，湖北文喆律师事务所律师。委托代理人雷敬元，该公司工会主席。
原告源鑫公司与被告新纺公司买卖合同纠纷一案，本院于2016年3月16日受理，依法适用简易程序，于2016年5月18日公开开庭进行了审理。原告源鑫公司委托代理人周雅蕾，被告新纺公司委托代理人刘薇、雷敬元到庭参加诉讼。原告源鑫公司申请湖北赤壁蒲纺工业园区管理委员会（以下简称工业园区）、刘三财作为第三人参加诉讼，因其与本案不存在法律上的利害关系，本院未予准许。本案现已审理终结。
原告源鑫公司诉称：2013年11月22日，其与被告新纺公司签订了《工厂土地房产转让合同》（以下简称《转让合同》）一份，约定源鑫公司以1800万元将其享有的位于工业园区的土地使用权及厂房、机械设备和附属物所有权等财产权转让给被告新纺公司，被告新纺公司按给应于房产、土地变更手续办理完毕后三十个工作日内支付全部转让款项。合同签订后，其于2014年5月5日将上述财产变更至被告名下，但至起诉时止，被告尚欠528290.56元转让款未付，故诉请本院判令：1、偿付所欠转让款528290.56元及逾期付款利息（以上述欠款为基数，按中国人民银行公布的金融机构同期同类贷款利率为标准，从2016年元月20日起计算至被告实际还清之日止）；2、本案诉讼费用由被告承担。
被告新纺公司辩称：原告源鑫公司所诉528290.56元欠款属实，但基于以下事实和理由，请求驳回原告的全部诉讼请求：1、根据《转让合同》约定的付款方式，转让款项应先支付给工业园区，再由后者转付给原告源鑫公司，因此，原告源鑫公司不是其直接付款的对象；2、根据《关于新纺公司与源鑫公司有关遗留问题的备忘录》（以下简称《备忘录》）的约定，原告源鑫公司应于2015年12月底前迁出租赁户宋海洋，而其付清全部款项的期限（即2016年元月20日）在上述迁出期限之后，其享有先履行抗辩权；3、基于上述二点理由，其不构成违约，故不应支付逾期付款利息。
经审理查明：2013年11月22日，原告源鑫公司与被告新纺公司签订了《转让合同》一份，约定被告新纺公司以1800万元作为对价，以分期付款的方式，受让原告源鑫公司享有的位于工业园区的土地使用权及厂房、机械设备和附属物所有权等财产权。对于“余款”部分，合同约定被告新纺公司应于房产、土地变更手续办理完毕后三十个工作日内支付给工业园区，后者于收款后的三个工作日内转付给原告源鑫公司。合同还约定，原告源鑫公司应将出租的部分房产办理租赁合同的变更及终结手续，并保证无任何经济及其他纠纷。合同签订后，原告源鑫公司将上述财产变更登记至被告新纺公司名下，被告新纺公司亦履行了部分付款义务。就有关遗留问题，双方于2015年12月2日在工业园区的见证下“达成共识”，并形成《备忘录》。《备忘录》载明：至2015年8月4日止，被告新纺公司尚欠原告源鑫公司转让款1128290.56元，被告新纺公司应于2016年元月20日前分二次将该款项支付给工业园区，再由工业园区转付给原告源鑫公司；刘三财和工业园区负责“协调”宋海洋租赁纠纷，并于2015年12月底前将其迁出。后，被告新纺公司再次支付600000元，至起诉时止，尚欠转让款528290.56元。另查明，2015年7月15日，本院立案受理了原告新纺公司与被告宋海洋、第三人源鑫公司租赁合同纠纷一案，并于2015年10月14日作出（2015）鄂赤壁民初字第1496号民事判决，判决：
一、解除原告新纺公司与被告宋海洋的租赁合同关系；
二、被告宋海洋于本判决生效后十五日内迁出租赁厂区，交还原租赁仓库和楼房给原告，并将其全部生产和生活资料自行搬出；
三、被告宋海洋于本判决生效后十五日内支付原告新纺公司2014年度租金6000元，并按年度租金6000元支付2015年元月1日起至迁出租赁厂区止的全部租金。上述判决为生效判决。上述事实，有双方当事人提供的且真实性均无异议的全部证据及当庭陈述在案佐证，足以认定。
本院认为，根据原告起诉的事实和理由以及被告的答辩意见，本案的争议焦点在于：1、被告新纺公司履行付款义务的对象，是原告源鑫公司还是《转让合同》的见证方工业园区；2、对于租赁户宋海洋的迁出，原告源鑫公司是否构成违约，被告新纺公司是否享有先履行抗辩权；3、被告是否应当支付逾期付款利息。
一、关于被告履行付款义务的对象《转让合同》和《备忘录》约定，工业园区在收到被告新纺公司支付的转让款后应无条件转付给原告源鑫公司，该约定表明，《转让合同》并不具有为工业园区设定合同利益的目的，不属第三人利益合同，工业园区的法律地位应定性为原告源鑫公司接受转让款项的辅助人，原告源鑫公司作为买卖合同的出让方，当然享有请求受让方新纺公司支付合同价款的权利。原、被告双方约定通过第三方工业园区转付合同价款，工业园区也自愿承担一定的协助义务（即协调处理原告源鑫公司与宋海洋之间的租赁合同纠纷），无论当事人作此安排的意图如何，均不足说明工业园区可以取代源鑫公司而成为《转让合同》的法律关系主体进而享有合同权利。工业园区作为债权辅助人，应是辅助源鑫公司对新纺公司债权的实现，而不是享有该债权——即便如被告新纺公司抗辩所言，工业园区与原告源鑫公司间存在债权债务关系，上述安排在于帮助工业园区实现对转让款的实际控制进而实现其对源鑫公司的债权。工业园区与原告源鑫公司之间债权债务关系，非本案所涉转让合同法律关系的调整范围，应另案处理。综上，被告新纺公司关于不负有向原告源鑫公司直接支付合同价款的抗辩理由无事实和法律依据，本院不予支持。
二、关于被告是否享有先履行抗辩权被告新纺公司依据《合同法》第六十七条的规定，以原告源鑫公司未履行在先义务（即未迁出租赁户宋海洋）为由，主张先履行抗辩权，原告源鑫公司对此不予认可，认为迁出宋海洋属《转让合同》的随附义务，与被告新纺公司支付合同价款的义务不存在对价和牵连关系。
本院认为，被告新纺公司先履行辩权之享有，应以原告源鑫公司负有在先义务且未履行该义务为要件。《转让合同》约定，原告源鑫公司负有“办理租赁合同的变更及终结手续，并保证无任何经济及其他纠纷”的义务，且该义务先于被告的支付“余款”义务；又，原告源鑫公司上述义务履行与否，直接影响被告新纺公司对受让物的占有、使用和收益，事关合同目的的实现。故，依双方约定，原告源鑫公司负有上述义务，且该义务与被告新纺公司支付合同价款之间存在对价和牵连关系。然，在原告源鑫公司履行上述义务的期限（即2015年12月底）到来之前，被告新纺公司即以租赁合同法律关系主体的身份对宋海洋提起诉讼，请求解除租赁合同并支付拖欠的租金，该请求亦得到人民法院支持。被告新纺公司的诉讼行为表明，其已概括受让原告源鑫公司在租赁合同法律关系中的权利义务，被告新纺公司主张原告履行迁出宋海洋的义务因此而缺乏事实基础和法律依据；另，生效裁判的强制执行力更是排除了私力救济的可能。因此，被告主张的先履行抗辩权，本院不予支持。
三、关于被告是否应当支付逾期履行利息基于以上分析，被告新纺公司负有直接向原告源鑫公司支付诉请款项的义务，且不享有先履行抗辩权，故被告新纺公司应于约定的付款期限（2016年元月20日）前支付全部合同价款，被告新纺公司未履行该义务，应当承担《转让合同》第十五条约定的违约责任。但该条约定的违约金（即“前期支付的款项”）过高，原告源鑫公司自愿调整为以中国人民银行同期同类贷款基准利率为基础计算的利息，该调整符合最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的关于确定违约金的基本原则，本院予以尊重。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，
判决如下：被告新纺公司应于本判决生效后十五日内向原告源鑫公司支付合同欠款528290.56元和利息（以中国人民银行同期同类贷款基准利率为标准，从2016年元月21日起计算至实际还清之日止）。案件受理费4500元，由被告新纺公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省咸宁市中级人民法院。
上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款的规定预交上诉案件受理费。湖北省咸宁市中级人民法院诉讼费专户名称：湖北省咸宁市中级人民法院，账号：17×××50，开户行：中国农业银行咸宁市金穗支行，上诉人在上诉期满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。
审判员 何家明
二〇一六年五月十九日
书记员 刘 晶相关法律规定《合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。