上海市青浦区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0118民初1833号原告张大毛，男，汉族，1947年12月16日出生，户籍地上海市青浦区。委托代理人李辉，上海衡茂律师事务所律师。委托代理人俞献强，上海衡茂律师事务所律师。被告周林根，男，汉族，1957年11月21日出生，户籍地上海市青浦区。委托代理人徐纯晔，上海东炬律师事务所律师。委托代理人梁德强，上海东炬律师事务所律师。
原告张大毛诉被告周林根股权转让纠纷一案，本院于2016年2月16日立案受理后，依法适用简易程序，由
代理
审判员沈茵独任审判。本案于2016年4月6日公开开庭进行了审理，原告委托代理人俞献强，被告委托代理人徐纯晔、梁德强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告张大毛诉称：原告于1999年11月26日出资人民币1万元，入股上海淀滨酿酒有限公司（简称淀滨公司），被告系公司法定代表人。2009年4月8日，原、被告签订股权转让协议，原告将持有的淀滨公司0.92%股权作价人民币1万元转让给被告。股权转让时因被告声称公司亏损，未对公司净资产进行评估或清点。2014年12月，淀滨公司原股东、财务夏留金发现公司有大量的库存坛装黄酒，据了解该批黄酒已经在2005年之前酿造完毕，公司财务账册中对该批价值两百多万元的约2万多坛黄酒未予记载。经公司坛酒收发负责人怀某某及装卸负责人张某某证实，该批黄酒系2004年至2005年间酿造。被告作为公司法定代表人和股权转让的受让方，隐瞒公司财产状况，损害原告合法权益，应当补足相应的股权转让款，故请求判令被告支付原告股权转让款8，400元。在审理过程中，原告明确其诉请的法律依据为被告在股权转让过程中存在欺诈行为，故原告行使撤销权，请求法庭变更合同约定的股权转让款。
被告周林根辩称：股权转让协议是原、被告的真实意思表示，经过工商备案，符合法律规定，原告应当清楚股权转让的细节，原告的诉请已经超过除斥期间。原告所称的黄酒是被告在2011年至2013年左右为案外人加工生产的。经开庭审理查明：2009年4月8日，包括原、被告在内的淀滨公司全体13名股东召开了临时股东会议，形成关于股权转让的股东会决议，决议内容中包括原告将其持有的0.92%股权以1万元的价格转让给被告。同日，原告与夏留金等另外11名股东作为出让方与被告签订股权转让协议，原告将其持有的淀滨公司0.92%股权作价1万元转让给被告。之后，原、被告履行了股权转让协议，办理了工商变更登记。另查明：被告长期担任淀滨公司的法定代表人，其余股东分别担任副董事长、或负责收发、营销、销售、生产等工作，均在公司工作。2016年2月16日，本院受理了13起淀滨公司原股东诉被告的股权转让纠纷案件，案件的原告均为陆续退出淀滨公司的原股东，原告的诉请和依据的事实与理由相同。以上查明的事实，由原告提供的股东会决议、股权转让协议及原、被告陈述为证，并经庭审出证、质证，本院予以确认。原告另提供以下证据支持自己的主张：1、证人怀某某、张某某的证言，两证人在（2016）沪0118民初1824号案件中到庭表示不清楚股权转让的细节，2004至2005年间淀滨公司搬迁时从旧厂址向现厂址搬过一批黄酒，两证人分别于2007年和2008年离开淀滨公司，离开的时候该批黄酒都在公司仓库中；2、照片复印件1组，证明原告所称的黄酒存在于被告处，且被告已将部分黄酒转移到吴江的事实。被告质证认为：证据1的证人无法确认原告提供的照片中的黄酒是否是2004至2005年间公司搬迁时运输的黄酒，证人的证言与事实不符。证据2的真实性无异议，但淀滨酒厂运输黄酒的行为只是正常的经营活动。
本院认为：两证人在某某陈述中只能确认公司搬迁期间运输过黄酒，证人离开公司时黄酒尚在公司，无法确认该批黄酒目前是否仍然在公司仓库，与原告所述不符，无法证明原告的主张。原告提供的照片也无法体现照片中的黄酒与股权转让之间的关系。被告另提供录音及照片一组，录音内容为原告、顾国祥、叶根林等公司原股东在2015年3月和10月的谈话，照片为这批原股东在2015年10月27日进入了公司，证明原告等公司原股东提起本案诉讼的目的是淀滨公司存在复垦的可能，要求在复垦补偿款中获得补偿。录音中的顾国祥、叶根林、张大毛都已经作为原告向本院起诉，原告认可该证据的真实性，但认为其内容与本案无关。根据庭审确认的事实，
本院认为：原告主张被告以欺诈手段使原告在违背真实意思的情况下订立股权转让协议，诉请变更股权转让款，系依据合同法规定行使合同撤销权。首先，原告作为公司股东参与了公司的生产经营，应当对公司资产有所了解，在股权转让时应当对公司财产进行盘点，其将股权转让时未进行盘点的责任全部归于被告，有失公允。其次，原告在本案中提到的黄酒一直放置于公司仓库内，不存在原告无法接触的阻碍，2万余坛黄酒长时间存放在被告公司，需要较大的存储空间，原告理应能够发现黄酒的存在，且在2015年包括原告在内的公司原股东们尚能进入公司清点黄酒，在股权转让时更加具备行使股东权利进入公司盘点的便利。再次，根据原告诉状所言，原告能够在股权转让七八年后联系到公司财务和两位证人说明公司搬迁时的财产状况，则原告在股权转让时也应当具备条件充分掌握公司资产状况。最后，股权转让时公司全体股东都参与了股东会，对于股权转让款都予以确认，原告在诉状中提到的2014年发现库存黄酒的财务夏留金本人也曾经是公司股东，现原告等13位在不同时间将股权转让给本案被告的股东同时提起诉讼主张撤销权，认为数量达到2万余坛的黄酒的存在瞒过了大多数股东，可信度较低，原告等原股东应对其长时间未采取措施了解公司资产承担不利后果。综上，
本院认为，即使被告存在欺诈行为，原告在股权转让时或股权转让后的合理期限内也应当知道库存黄酒状况以确定被告欺诈行为的存在。原告作为具有撤销权的当事人，没有在其知道或应当知道撤销事由之日起的一年内行使撤销权，其撤销权消灭，本案原告的请求超过了法定除斥期间。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十五条之规定，
判决如下：驳回原告张大毛的全部诉讼请求。本案受理费50元，减半收取，计25元，由原告承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
代理
审判员 沈茵
二〇一六年五月十六日
书 记 员 汪绮附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第五十五条有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。 来自