河北省石家庄市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）冀01民终1654号
上诉人（原审原告）：赵军民。
委托代理人：张铁矿，河北球衡律师事务所律师。
被
上诉人（原审被告）：河北电机股份有限公司。
法定代表人：杨成，该公司董事长。
委托代理人：高超、赵飞虎，河北勤有功律师事务所律师。
上诉人赵军民因股东资格确认纠纷一案，不服石家庄市栾城区人民法院（2015）栾民初字第866号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。一审查明的事实1996年河北电机厂以全体职工1546人入股，成立河北电机股份有限公司（以下简称电机公司），每股金额1元，注册资金3688万元，并在工商机关进行了登记。赵军民作为公司职工通过现金购股及公司贴股、送股的方式，持有电机公司4000股，并在河北省工商局进行登记。股本明细表中赵军民股票编号为782号。2003年，赵军民与电机公司就解除劳动合同发生争议，赵军民向石家庄市劳动争议仲裁委员会申请劳动仲裁，2003年8月15日石家庄市劳动争议仲裁委员会做出石劳裁字（2003）第158号裁决书，裁决如下：解除双方之间的劳动合同关系。2004年5月24日电机公司向赵军民送达了电机公司内部职工购股、贴股、送股凭证，该凭证显示：赵军民、购股每股1元共2000股。股东签字：赵军民。2014年1月22日电机公司召开临时股东大会，股东大会审议并通过了《关于处置高管年薪购股及库存股的方案》，对库存股即指包括赵军民等类似情况在内的公司贴股、送股进行了处理。2014年1月28日，赵军民收到股权转让费及分红692．87元。一审裁判的理由与结果赵军民通过现金购股及公司贴股、送股的方式，最初持有电机公司4000股股份，并在河北省工商局进行登记。赵军民具有电机公司的股东身份。对这一事实予以认可。2003年8月15日，石家庄市劳动争议仲裁委员会裁决解除劳动合同关系，在2004年5月24日电机公司送达给赵军民的内部职工购股、贴股、送股凭证显示，赵军民持有的股份为2000股。赵军民在凭证上签字，应视为其对电机公司向其重新发放股权凭证及数额的确认。如赵军民对凭证内容有异议或不予认可，赵军民应在法定时效内请求变更或撤销，但其未在上述期限内行使变更或撤销权。2014年1月22日，电机公司召开临时股东大会对库存股即指包括赵军民等在内公司贴股、送股进行了处理，该股东大会的召开及对库存股的处理并不违反法律强制性规定，应为合法有效，且赵军民按股东大会决议收到了股权转让费及分红，故原告赵军民持有电机公司股份应为2000股，具有股东资格。综上，遂判决：
一、确认赵军民具有河北电机股份有限公司股东资格，并持有股份2000股；
二、驳回赵军民的其他诉讼请求。案件受理费40元由赵军民负担20元，河北电机股份有限公司负担20元。赵军民上诉的理由与请求原审判决认定赵军民取得电机公司的4000股份，电机公司于2004年5月24日向赵军民仅出具2000股的股权证，其行为违反股权平等原则，应为无效；赵军民在股权凭证上签字不能认为其放弃差额股权；电机公司于2014年1月22日的临时股东会侵犯了赵军民的合法权益；赵军民请求确认差额部分股份2000股，不超过诉讼时效期间。请求撤销原判，依法改判确认赵军民持有电机公司4000股的股份。二审争议的焦点赵军民是否持有电机公司4000股的股份。二审查明的事实
本院查明的事实与原审查明的事实一致。二审裁判的理由与结果依据公司法的规定，股东大会无法定理由不得剥夺公司股东的股权，但并不排除股东通过协议方式退出公司或者减少股份。电机公司于1993年7月8日形成的《电机公司内部职工贴、认股办法及说明》第一、八条规定“为进一步提高企业凝聚力，拟从厂内工资结余中拿出一部分转做职工个人贴股股份，企业补贴股只限于本公司内部职工享用，职工一但调离本公司，其补贴股及自行作废，并收回本公司。”“职工自行放弃按规定贴认股份部分仍有以上范围职工自由认购，自由认股部分同样享受以上贴股比例和继承权利，但不得转让，职工调离本公司，贴股部分也由公司收回。”该约定不违反法律及行政法规的效力性强制性规定，应为有效。赵军民4000股的股份中，其中2000股系依据《电机公司内部职工贴、认股办法及说明》的规定取得，故双方应当按照该规定行使权利履行义务，且该规定第一条、第八条明确约定了赵军民不再享有2000股股份的条件。赵军民已与电机公司解除劳动关系，其丧失2000股股份条件成就，故赵军民主张其除享有2000股股份外，仍享有电机公司2000股股份的理由不能成立，应予驳回。赵军民主张股东会决议、仅出具2000股股权证的行为无效的理由不能成立，应予驳回。综上所述，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，
判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费40元，由赵军民负担。本判决为终审判决。
审判长 牛跃东
审判员 李坤华
审判员 刘瑞英
二〇一六年五月十六日
书记员 乔秀艳 来源：百度搜索“”