上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2016）沪02民终590号上诉人（原审被告）龚文科，男，1975年9月22日出生，汉族，住湖南省沅江市。上诉人（原审被告）顾景，男，1978年4月26日出生，汉族，住福建省三明市。上述两上诉人的共同委托代理人郝明清，上海利好律师事务所律师。被上诉人（原审原告）姜光顺，男，1968年11月23日出生，汉族，户籍所在地河南省，现住上海市杨浦区。委托代理人卢庭方。被上诉人（原审被告）上海鑫麒餐饮有限公司，住所地上海市杨浦区。法定代表人陈麒勇，该公司总经理。被上诉人（原审被告）高美娟，女，1963年2月5日出生，汉族，住上海市闸北区。
上诉人龚文科、上诉人顾景因买卖合同纠纷一案，不服上海市杨浦区人民法院（2015）杨民一（民）初字第2426号民事判决，分别向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。原审法院
经审理查明，自2012年9月始，姜光顺持续为上海鑫麒餐饮有限公司经营的“沪湘汇”饭店供应海鲜产品。2013年1月1日，上海鑫麒餐饮有限公司为甲方、姜光顺为乙方，订立《海鲜（水）产品营销合同》一份，约定：“乙方承包甲方海鲜池的水产品、海鲜及冰鲜供应……乙方在保证质量，顾客没有任何退换，造成餐厅损失，如造成甲方损失时，甲方将从每日的海鲜费用中扣除相应的损失费用，乙方到收银处核对销售项目正确无误后，甲方按日给乙方结款”等。2013年5月31日，上海鑫麒餐饮有限公司、高美娟、龚文科、顾景共同向姜光顺出具《欠条》一份，载明：“沪湘汇欠海鲜款（姜光顺）时间为2012年9月到2013年5月31日结清整欠壹拾叁万捌仟元整”。《欠条》落款盖有上海鑫麒餐饮有限公司印章，注明：“欠款方：甲高美娟、乙龚文科、丙顾景”。姜光顺因多次催讨货款无果而诉至原审法院，请求上海鑫麒餐饮有限公司、高美娟、龚文科、顾景共同支付海鲜货款人民币（以下币种均为人民币）138，000元。原审审理中，上海鑫麒餐饮有限公司曾就《欠条》落款印章申请鉴定，但经原审法院数次通知始终不缴鉴定费，后撤回了对公章鉴定的申请。原审法院经审理后认为，姜光顺举证的2013年1月1日《合同》、2013年5月31日《欠条》，均加盖上海鑫麒餐饮有限公司印鉴，系上海鑫麒餐饮有限公司的真实意思表示，可以认定姜光顺与上海鑫麒餐饮有限公司之间的买卖合同成立生效，能够证明姜光顺已按约定履行了供货义务，以及上海鑫麒餐饮有限公司拖欠2012年9月至2013年5月31期间货款138，000元的事实。上海鑫麒餐饮有限公司作为买受人应当按照约定的数额支付价款，故姜光顺要求上海鑫麒餐饮有限公司清结货款的主张，应予支持。上海鑫麒餐饮有限公司虽称欠条加盖的公章系伪造，但其提出公章鉴定却未预交鉴定费，后又自行撤回申请，故上海鑫麒餐饮有限公司该意见无相应证据证明，原审法院不予采信。上海鑫麒餐饮有限公司辩称与姜光顺之间的货款早已结清，并未提供任何证据足以佐证，原审法院亦不予采信。高美娟、龚文科、顾景作为完全民事行为能力人，理应清楚出具欠条可能面临的法律风险，上述三人在该欠条欠款方处签字确认，应当视为债的加入，与上海鑫麒餐饮有限公司共同承担债务清偿责任。至于龚文科、顾景所称二人股权已悉数转让给陈麒勇，之前债务根据约定也应由陈麒勇承担而非龚文科、顾景负担之抗辩，无论股权转让协议或是债权债务分配问题均属于股东内部事务，不得以此来对抗第三人，故对龚文科、顾景之抗辩，原审法院不予采信。综上，姜光顺要求上海鑫麒餐饮有限公司、高美娟、龚文科、顾景承担共同付款责任，于法有据，原审法院予以支持。龚文科、顾景经原审法院合法传唤无正当理由未到庭，视为放弃行使应诉答辩等诉讼权利。原审法院据此作出判决：上海鑫麒餐饮有限公司、高美娟、龚文科、顾景应于判决生效之日起十日内给付姜光顺货款138，000元。原审判决后，上诉人龚文科、顾景不服，共同向本院提起上诉称：沪湘汇系上海鑫麒餐饮有限公司的店招，龚文科系上海鑫麒餐饮有限公司的隐名股东，顾景仅为管理人员，上诉人在《欠条》上签字，仅表示对姜光顺的债权予以确认，并非表明上诉人为债务人，实际债务人为上海鑫麒餐饮有限公司，因此请求二审法院改判驳回姜光顺对于龚文科、顾景的原审诉请。
被上诉人姜光顺答辩称：上诉人龚文科、顾景独立作为乙方和丙方在欠条上签字，不属于职务行为，上诉人与上海鑫麒餐饮有限公司之间的股权和债权债务关系，属于内部关系，不能对抗姜光顺，不同意上诉人的上诉请求，请求二审法院维持原审法院判决。被上诉人上海鑫麒餐饮有限公司、被上诉人高美娟均未发表答辩意见。本院
经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，龚文科与顾景作为乙方和丙方在《欠条》上签字，而非作为证明人签字，故龚文科、顾景称其仅为债务证明人的上诉理由缺乏事实依据，本院不予采信。龚文科、顾景如认为本案系争债务不应由其承担，应当根据相关法律规定对于债务的终局责任人行使追偿权，其拒绝向姜光顺承担清偿义务的抗辩缺乏法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，
判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费人民币3，060元，由上诉人龚文科、上诉人顾景各半负担。本判决为终审判决。
审 判 长 朱红卫
审 判 员 武之歌
代理
审判员 刘 佳
二〇一六年五月十六日
书 记 员 冯则煜附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；…… 来自：