江苏省泰州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）苏12民终540号上诉人（原审被告）陈灿朝。委托代理人孙洪（特别授权），江苏百川通律师事务所律师。被上诉人（原审原告）韩建民。委托代理人王章骏（特别授权），浙江嘉诚中天律师事务所律师。上诉人陈灿朝与被上诉人韩建民买卖合同纠纷一案，靖江市人民法院于2016年1月25日作出（2015）泰靖孤民初字第826号民事判决，上诉人陈灿朝对该判决不服，向本院提起上诉。本院于2016年3月9日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。韩建民原审诉称：2014年3月20日，韩建民与陈灿朝签订实心方桩购销合同书一份，约定陈灿朝向韩建民购买实心方桩，韩建民对质量负责的条件及期限为货物运到指定工地后，经陈灿朝验收合格后在送货回单上签字，不合格退货，签收人为李晓晶。2014年4月4日，韩建民向陈灿朝供应价值47190元的货物，并经李晓晶签收。后经韩建民多次催要，陈灿朝至今未给付货款。请求判令陈灿朝给付所欠货款47190元并承担利息（自起诉之日起至实际给付之日止，按同期银行贷款利率1.5倍计算）。陈灿朝原审辩称：对双方签订购销实心方桩合同、韩建民供应的方桩数量、价格无异议，但韩建民起诉主体错误，陈灿朝系靖江市江发水泥制品厂的投资人，该厂系个人独资企业，虽然陈灿朝与韩建民签订了合同，但陈灿朝的行为系职务行为，韩建民应起诉靖江市江发水泥制品厂。即使韩建民起诉主体正确，但付款前提是试桩合格，韩建民在2014年4月4日送的货物系试验用桩，该批方桩出现了断裂导致全部报废，时陈灿朝要求韩建民在一个月内提供符合合同约定的方桩，但一个月后韩建民仍未提供，导致陈灿朝工期延误。根据双方约定，韩建民还应支付陈灿朝违约金10万元。鉴于韩建民送的方桩系试用桩，且质量不符合标准，故陈灿朝不同意给付货款。韩建民针对陈灿朝答辩补充陈述：韩建民与陈灿朝签订的合同，约定了交货付款等详情，根据合同相对性，应认定合同当事人为韩建民与陈灿朝。韩建民向陈灿朝供应了实心方桩，并按照合同约定让李晓晶在送货单上签了字，就应当认定货物已经合格，且陈灿朝也无证据证明韩建民供应的货物存在质量问题。另外，双方亦未约定试桩不合格就不用支付货款，故陈灿朝理应给付韩建民相应货款。原审法院审理查明：2014年3月20日，韩建民与陈灿朝签订实心方桩购销合同书一份，约定陈灿朝向韩建民购买实心方桩，韩建民对质量负责的条件及期限为货物运到指定工地后，经陈灿朝验收合格后在送货回单上签字，不合格退货，签收人为李晓晶。2014年4月4日，韩建民向陈灿朝供应价值47190元的货物，并经李晓晶签收。后经韩建民多次催要，陈灿朝至今未给付货款。以上事实有韩建民提供的实心方桩合同书、送货单及韩建民、陈灿朝陈述等证据在卷佐证，予以确认。原审法院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，本案中韩建民、陈灿朝之间订立了合同，合同当事人理应为韩建民、陈灿朝，陈灿朝辩称其系靖江市江发水泥制品厂的投资人，而该厂系个人独资企业，故其行为系职务行为，但因陈灿朝未提供相关证据证实，对该辩称意见，不予采信。既然韩建民、陈灿朝之间订立了买卖合同，双方均应按照合同约定严格履行各自的义务。现韩建民已将货物交付收货人李晓晶签收，因双方订立的合同约定：经陈灿朝验收合格后在送货单上签字，不合格退货，现价值47190元的货物已经李晓晶签字确认，故依照约定，该批货物应系验收合格。陈灿朝辩称存在质量问题仅提供了证人证言而无其他证据证实，该证人也只是表述去工地现场看到有一根实心桩断裂，至于断裂原因是否系质量问题也无证据证实，现陈灿朝以质量存在问题为由拒不支付货款的意见于法无据，对韩建民主张陈灿朝给付货款47190元的请求，予以支持。关于利息，相关法律规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。韩建民主张的利息，不违反法律规定，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，判决：陈灿朝于判决生效后十日内给付韩建民货款47190元并给付利息（自2015年12月17日起至实际给付之日止，按同期银行贷款利率1.5倍计算）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1070元减半收取535元，由陈灿朝负担（韩建民已交纳，陈灿朝于履行判决义务时一并给付韩建民）。
上诉人陈灿朝不服上述民事判决，向本院提起上诉称：一审判决对被告的主体认定错误。陈灿朝在合同上签字是代表靖江市江发水泥制品厂，履行的是职务行为。为此，陈灿朝提供了靖江市江发水泥制品厂与第三方签订的《实心方桩合同书》，该合同中的标的物、规格、数量、质量、交货及货物签收人等与韩建民提供的合同均一致，陈灿朝代表靖江市江发水泥制品厂与韩建民签订合同的目的是为履行与第三方的合同，不是用于个人消费。同时，韩建民明知陈灿朝的身份，其提供的送货单中写明“送货人：靖江市江发水泥制品厂”，即韩建民以该厂代理人的身份送货至工地。故请求二审撤销原判，将本案发回重审。
被上诉人韩建民答辩称：陈灿朝的上诉理由缺乏基本的法理基础，均是其单方推定，没有直接有效的证据予以证明。首先，判断合同主体，应根据合同的相对性原则。本案中签订合同的供方明确为韩建民，需方为陈灿朝，均为双方本人签名。如合同主体是靖江市江发水泥制品厂，陈灿朝为何未加盖印章或注明需方是该厂；其次，陈灿朝试图以与第三方签订的合同来证明本案合同的主体，但陈灿朝提供的与第三方的合同中注明是靖江市江发水泥制品厂，并加盖了该厂的合同专用章。至于合同中的标的物，陈灿朝如何使用，与韩建民无关；最后，送货单中注明送货人为靖江市江发水泥制品厂，是按陈灿朝的指示所注，与合同主体无关。因此，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，陈灿朝的上诉请求缺乏事实和法律依据，请求二审驳回上诉，维持原判。二审中，上诉人陈灿朝补充提供了以下证据：1、靖江市江发水泥制品厂的情况说明；2、无锡市南长区人民法院的受理案件通知书，靖江市江发水泥制品厂作为原告向法院起诉无锡天卓装饰装璜有限公司要求支付本案中韩建民的方桩款，进一步证明方桩的中间交易人为靖江市江发水泥制品厂，而非陈灿朝个人。经质证，韩建民对上述证据的真实性、合法性均无异议，但认为与本案无关联性。证据1是靖江市江发水泥制品厂的单方说明，其与陈灿朝之间属内部关系；证据2，韩建民供给陈灿朝的方桩是否用于无锡天卓装饰装璜有限公司，以及是以陈灿朝个人名义还是靖江市江发水泥制品厂的名义与该公司签订合同，亦属其内部事情，与韩建民无关。
本院认为，靖江市江发水泥制品厂系陈灿朝投资的个人独资企业，其单方出具的证明，不能单独作为认定本案事实的证据；无锡市南长区人民法院的受理案件通知书，与本案待证事实之间无必然关联。一审查明的事实已有相关证据佐证，且陈灿朝未持异议，本院予以确认，二审查明的事实与一审相同。针对上诉范围，本案二审中的争议焦点为：陈灿朝作为本案的被告主体是否适格。
本院认为：合同是当事人之间设立、变更、终止民事关系的协议，当事人订立合同，应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力，依法成立的合同，受法律保护。本案中，2014年3月20日双方签订的《实心方桩合同书》中供方为韩建民，需方为陈灿朝，韩建民、陈灿朝均具相应的民事权利能力和民事行为能力，该合同系其双方的真实意思表示，内容未违反法律法规的禁止性规定，应为合法有效。陈灿朝虽为靖江市江发水泥制品厂个人独资企业的投资人，但陈灿朝在与韩建民签订的合同中并未注明其身份，亦未加盖靖江市江发水泥制品厂的印章，根据合同的相对性原则，该合同的需方应为陈灿朝，陈灿朝未按合同约定向韩建民支付实心方桩的货款，韩建民以陈灿朝作为本案被告提起诉讼，被告主体适格。至于陈灿朝要求韩建民以靖江市江发水泥制品厂的名义，将实心方桩送货至泰兴市黄桥东华村的上海花园工地，以及陈灿朝是以个人名义还是以靖江市江发水泥制品厂的名义与第三方签订、履行合同，对本案中陈灿朝应履行支付货款的义务，并无必然关联。因此，陈灿朝以其系靖江市江发水泥制品厂负责人为由，认为与韩建民签订、履行合同系职务行为，该合同的权利义务应由靖江市江发水泥制品厂承受，无事实和法律依据，本院不予采信。一审判决认定事实清楚，程序合法，处理并无不当，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，
判决如下：驳回上诉，维持原判。二审诉讼费1070元，由上诉人陈灿朝负担（已交）。本判决为终审判决。
审 判 长 陈继元
审 判 员 丁万志
代理
审判员 黄方林
二〇一六年五月十六日
书 记 员 王 梅 微信公众号“”