山西省大同市城区人民法院民 事 判 决 书（2015）城民初字第2982号原告大同市恒菲悦金属材料有限公司，住所地大同市九洲建材市场。法定代表人刘斌，系该公司经理。委托代理人计杰，山西北岳律师事务所律师。被告山西省第三建筑工程公司第十工程处，住所地大同市城区操场城西街南侧太和苑小区2楼10号商铺。负责人牛德伟，该工程处经理。委托代理人盛铁军，男，1981年10月27日出生，汉族，系该公司副经理，住魏都新城。被告山西省第三建筑工程公司，住所地长治市太行东街266号。法定代表人刘仁旺，该公司总经理。委托代理人裴艳霞，女，1974年8月2日出生，汉族，系该公司法律顾问，住长治市。
原告大同市恒菲悦金属材料有限公司与被告山西省第三建筑工程公司第十工程处（以下简称三建公司第十工程处）、山西省第三建筑工程公司（以下简称三建公司）债权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人计杰、被告三建公司第十工程处委托代理人盛铁军、被告三建公司委托代理人裴艳霞到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称，被告三建公司第十工程处因购买钢材拖欠大同市宇海乐田物资有限责任公司钢材款。2014年1月1日双方签署《还款协议》，确认共计欠款8230649.44元。其中8108488.15元欠款为供应大同弈城名都项目。同年12月，大同市宇海乐田物资有限责任公司将供应给大同弈城名都项目8108488.15元债权中的4965896.65元及利息请求权转让给原告，并通知被告三建公司第十工程处。
原告与被告三建公司第十工程处于2014年12月1日签订《还款协议》约定，被告三建公司第十工程处共计欠原告4965896.65元钢材款，从2014年12月30日起按月息2分结算利息到所有欠款全部结清为止，每月30日前打利息。大同市宇海乐田物资有限责任公司就被告三建公司第十工程处拖欠其部分的钢材款起诉至大同市中级人民法院，2015年9月18日大同市中级人民法院做出（2015）同商初字第85号民事判决书支持了宇海乐田的诉讼请求。在该案件审理过程中被告三建公司第十工程处也明确认可了拖欠原告4965896.65元钢材款的事实。原告多次催要，被告三建公司第十工程处借故推诿不予清偿，因被告三建公司第十工程处是被告三建公司设立的分支机构，被告三建公司应当承担连带清偿欠款的责任。为此，原告起诉1、请求判决被告三建公司第十工程处归还原告钢材款4965896.65元，利息1092497.26元（暂计算至2015年10月30日，请求人民法院判决支持计算至判决生效之日），共计6058393.91元，被告三建公司承担连带清偿责任；2、二被告承担本案诉讼费用。针对自己的主张，原告提供以下证据：1、2014年1月1日被告三建公司第十工程处与大同市宇海乐田物资有限责任公司签订的还款协议，证明宇海乐田债权转让的欠款金额来源。2、2014年12月1日两份还款协议，证明宇海乐田将2014年1月1日的债权其中的4070407.09元的本息及利息部分转让给原告，并经被告三建公司第十工程处同意，被告三建公司第十工程处承诺在2014年12月30日之后承担每月百分之二的利息，直到所有的欠款全部结清为止。3、大同市中级人民法院判决书一份，证明被告三建公司第十工程处认可拖欠原告钢材款4965896.65元。
被告三建公司第十工程处辩称，我公司的意见同被告三建公司意见一致，我工程处是山西省第三建筑工程公司的分支机构，愿意承担欠款，但是对欠款数额有异议，同被告三建公司的意见。被告三建公司第十工程处未提供证据。
被告三建公司辩称，1、被答辩人起诉金额与事实不符，答辩人实际尚欠钢材款为4070407.09元（不包括895489.56元利息）；2、被答辩人起诉利息金额与双方约定不符，且双方约定的利息计算方式显失公平；3、答辩人与被答辩人约定的逾期付款利息标准过高，答辩人请求贵院依法降低双方的逾期付款违约金标准，并按同期银行贷款利率计算违约金；4、被答辩人在起诉状中声称答辩人第十工程处在大同市宇海乐田物资有限责任公司诉答辩人第十工程处一案中认可欠被答辩人钢材款4965896.65元，这与事实不符。针对自己的主张，被告提供以下证据：1、2014年12月1日被告三建公司第十工程处与原告签订的还款协议，证明被告三建公司第十工程处欠原告本金4070407.09元，债权转让原告没有通知被告三建公司，对被告三建公司不发生法律效力，利息约定违反法律规定，原告没有提供证据证明原告的实际损失。2、中级法院判决书一份，证明中级人民法院判决书确认2014年12月1日被告三建公司第十工程处与被告三建公司欠宇海乐田4038081.86元，债权债务重新认定，本案原告诉称是宇海乐田转让给原告，与事实不符。
经审理查明，2014年1月1日，被告三建公司第十工程处与大同市宇海乐田物资有限责任公司签订还款协议，协议约定，“经双方对账截止2014年1月1日山西省第三建筑工程公司第十工程处总欠大同市宇海乐田物资有限责任公司钢材款合计8230649.44元。注其中月亮湾项目部欠款122161.29元，余下为大同弈城名都项目部欠。山西省第三建筑工程公司第十工程处保证在2014年7月28日全部结清所欠货款，从2014年1月1日起按月息3分开始结算利息到所有货款全部结清为止，每月28日打利息。”2014年12月1日，被告三建公司第十工程处与大同市宇海乐田物资有限责任公司又签订还款协议，协议约定，“经双方对账截止2014年12月1日，山西省第三建筑工程公司第十工程处总欠大同市宇海乐田物资有限责任公司钢材款合计4926459.87元，其中利息为888378.01元。山西省第三建筑工程公司第十工程处保证在2014年12月30日前全部结清欠大同市宇海乐田物资有限责任公司的所有钢材款，从2014年12月30日起按月息2分开始计算利息到所有钢材款全部结清为止，每月30日前打利息。注该钢材用于大同市弈城房地产有限责任公司弈城名都项目。”同日，原告与被告三建公司第十工程处签订还款协议，协议内容为，“经双方对账截止2014年12月1日，山西省第三建筑工程公司第十工程处总欠大同市恒菲悦金属材料有限公司钢材款合计4965896.65元，其中利息为895489.56元。从2014年12月30日起按月息2分开始计算利息到所有钢材款全部结清为止，每月30日前打利息。注该钢材用于大同市弈城房地产有限责任公司弈城名都项目。”还款协议签订后，被告三建公司第十工程处未还款。另查明，被告三建公司第十工程处系被告三建公司的分支机构。
本院认为，原告与被告三建公司第十工程处签订的还款协议，二被告对还款协议的真实性予以认可，并且被告三建公司第十工程处与原告重新签订还款协议，说明对债权转让的行为予以认可，该还款协议为有效协议。双方应依约履行各自的义务。原告提供的还款协议明确约定所欠钢材款合计4965896.65元（其中利息895489.56元），双方对此均无异议，故本院确认尚欠货款的数额是4070407.09元。关于利息，被告认为利息计算标准偏高，
本院认为，在2014年12月1日的还款协议中确认被告三建第十工程处欠原告利息为895489.56元，原告认可该部分的利息为2014年1月至2014年12月期间的利息，对该部分利息，本院予以支持。关于其余利息，双方2014年12月1日签订的还款协议明确载明被告三建公司第十工程处从2014年12月30日起按月息2分开始结算利息到所有钢材款全部结清为止，根据该约定，本院按欠款4070407.09元支持2014年12月30日计算至2015年10月30日的利息为814081.42元。关于责任承担，依据《中华人民共和国公司法》第十四条规定，“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”本案中，因被告三建公司第十工程处系被告三建公司依法设立的分支机构，对外不能独立承担民事责任，故被告三建公司第十工程处承担的还款责任应由设立其的总公司被告三建公司承担。原告主张由被告三建公司第十工程处承担还款责任，被告三建公司承担连带责任的理由不能成立，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十条、第八十一条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第十四条之规定，
判决如下：
一、被告山西省第三建筑工程公司于本判决生效后十日内给付原告大同市恒菲悦金属材料有限公司钢材款4070407.09元，及截止2015年10月30日的利息1709570.98元，之后利息利随本清；
二、驳回原告大同市恒菲悦金属材料有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费54209元，由原告负担2491元，被告山西省第三建筑工程公司负担51718元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人人数提出副本，上诉于山西省大同市中级人民法院。
审 判 长 张 丽 霞
人民陪审员 刘 丽 萍
人民陪审员 张 月 红
二〇一六年五月十二日
书 记 员 马羽佳竹张丹 搜索“”