安徽省合肥市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）皖01民终329号
上诉人（原审被告）：彭克全。
委托代理人：周基贵，安徽经合律师事务所律师。
委托代理人：牛涛。
被
上诉人（原审原告）：王康，安徽省金昌投资管理有限公司公司员工。
委托代理人：汪汉滔，北京金诚同达（合肥）律师事务所律师。
上诉人彭克全为与被上诉人王康股权转让纠纷一案，不服安徽省合肥市包河区人民法院2015年11月18日作出的（2015）包民二初字第02612号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。原审法院查明：2014年1月29日，王康（转让方）与彭克全（受让方）签订《股权转让协议》一份，约定转让方将其持有的安徽树峰新型建材有限公司（以下简称树峰公司）41%的股权转让受让方，具体：
一、股权转让形式及转让款支付期限和方式：1、转让方愿意将其所占树峰公司41%的股权一次性转让给受让方；2、转让款包括本金和利息两部分，本金即转让方以投资款的形式投入树峰公司的全部资金，利息部分按照月息1%予以结算（以实际到款日结算，不足十天的按照十天结算，不足二十天的按照二十天结算，不足三十天的按照一个月结算）；3、经双方商定，受让方同意以6356860元的价格支付转让方前期至今所有的投资款及利息（其中股权41%计5140000元，利息1%计1216860元（利息金额结算至2014年1月30日））；4、受让方应于本协议签订生效之日起在2014年2月12日之前以银行转账或现金支付的方式给转让方（其中扣留20万元作为转让方销售交接保证金，交接完毕后三个工作日内将扣留的20万元一次性付清），转让方在收到转让款后，第一时间出具收款收据给受让方；5、双方应提前做好一切股权变更登记手续，转让方在收到转让款第二日，将公司法人资格及工商变更等有关事宜积极配合受让方到工商部门变更结束。
二、有关树峰公司盈亏（含债权债务）的分担：1、本协议书生效后，转让方应在2014年3月31日前移交经手的树峰公司前期公司销售模块等有关事宜；2、自此，转让方不再参与树峰公司往后的销售、经营等有关事项，树峰公司的盈亏以及树峰公司产生的债权债务及法律等问题与转让方无关；3、自本协议生效后，转让方需将自己经受的树峰公司债务（附表）承诺函及债务表附后。
三、违约责任：1、本协议一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照相关法律和本协议书的规定承担其责任；2、如受让方不能按期全额支付股权转让款，转让方除继续保留原有股权外，并有权向受让方追究法律责任及赔偿，违约方赔偿不得低于转让款每月的20%向转让方支付违约金；3、如因转让方的原因，致使受让方不能如期办理工商变更登记等手续，影响受让方实现订立本协议的目的的，受让方有权追究转让方法律责任及赔偿，违约方赔偿不得低于转让款每月的20%向受让方支付违约金。协议对其他事项亦作出约定。协议签订后，彭克全分别于2014年1月30日，2月7日2月10日分三次向王康转款6156860元。2014年3月2日，王康与树峰公司进行财务和账务结算，并形成《2013年各单位总量统计表》一份，统计表对王康经手的树峰公司的业务进行罗列，并对每一笔业务的具体情况进行备注。原审法院另查明：2015年2月15日，树峰公司以王康为被告，彭克全为第三人向合肥市瑶海区人民法院提起损害公司利益责任纠纷一案，请求王康向树峰公司交付货款20万元及逾期支付利息。该案查明：王康将其持有的树峰公司股权全部转让给彭克全，公司经股东会决议撤销其法定代表人职务，并将公司的法定代表人变更为盛晓超。2014年3月2日，树峰公司与王康进行财务和账务的结算工作，经结算，截止2013年12月31日，王康有货款984519元未缴纳至公司账户，扣除调货模块款65760元，及王康报销费用29501元，王康还需向公司交付货款合计889258元，总量统计表有王康、盛晓超签字确认。王康于2014年3月3日，通过转账的方式向树峰公司交付货款689258元。合肥市瑶海区人民法院作出（2015）瑶民二初字第00837号民事判决，判决王康给付树峰公司剩余货款20万元。2015年8月19日，王康以彭克全为被告诉至原审法院，请求判令：1、彭克全支付王康股权转让款214523元，逾期违约金77228元（暂按月2%计至2015年8月6日，实际逾期违约金计至款清之日止），合计291751元；2、本案诉讼费用及保全费由彭克全承担。原审法院认为：王康与彭克全之间签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效。双方均应按照协议约定履行各自的义务。有关王康有无完成股权转让协议约定的销售交接义务的问题。原审法院认为，双方协议约定扣留王康的股权转让款20万元作为销售交接保证金，设置该保证金的目的在于督促王康在转让树峰公司的股权，退出树峰公司的经营后，及时的将其经手的树峰公司的业务和持有的资料交至树峰公司以便树峰公司经营所需。2014年3月2日，作为树峰公司的法定代表人盛晓超与王康进行财务和账务的结算工作，并形成总量统计表一份，王康也向树峰公司交接了其持有的业务资料，可以确认王康已经初步完成销售交接手续，故对王康要求彭克全支付扣留的销售交接保证金20万元，予以支持。至于王康主张的股权增加款项（利息部分）14523元的主张，从双方签订的股权转让协议记载内容看，双方对股权转让的对价，款项支付时间已作出明确约定，彭克全支付股权转让款的时间并未超出协议约定的时间，对该部分主张，不予支持。对王康主张的逾期违约金，因王康在移交其经手业务中有部分资料不完善，故对其主张的违约金，酌情支持自起诉之日起算。综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：
一、彭克全于判决生效之日起十日内支付王康股权转让款20万元及逾期违约金（逾期违约金以20万元为基数自2015年8月26日起计算至股权转让款实际付清之日止）；
二、驳回王康的其他诉讼请求。案件受理费5676元，减半收取2838元，由彭克全负担。彭克全不服一审判决，向本院提起上诉称：双方设立销售交接保证金的目的是为了保证王康因销售货物而产生的债权债务关系交接清楚，并提供相应的销售合同、协议以及相关客户资料，让树峰公司能够确认债权债务。2014年3月2日进行的销售交接，彭克全并不在场，而盛晓超是2014年3月底才变更登记成为树峰公司法定代表人的，其在2014年3月2日无权代表彭克全和树峰公司进行交接。王康虽与树峰公司股东盛晓超进行过一次交接，但并不代表销售交接的完成。王康移交的合同、单据不全，也未提供客户资料，仅凭王康提供的资料，彭克全及树峰公司无法找到用货方或与用货方确认债权债务，而王康又拒不配合，导致彭克全及树峰公司无法收回货款。综上，一审法院认定王康已经完成销售交接义务的依据不充分，请求二审法院撤销一审判决，改判驳回王康的诉讼请求。王康答辩称：交接是指王康与树峰公司之间的交接，不存在与彭克全进行交接。王康经手或者参与的全部业务均属于公司业务，王康离开公司时已经将全部业务移交给公司，王康没有的资料不可能向公司移交，王康在移交时已经对移交情况作了充分说明，因此，王康已经完成了移交义务。销售交接保证金20万元虽然是在王康和彭克全的合同中约定的，但该20万元保证金是按照公司的意思约定的，也正是因为如此王康在向公司支付货款时扣留了20万元抵扣销售交接保证金。这也正是其后树峰公司没有向王康主张20万元货款，王康也没有向彭克全主张20万元保证金的原因。请求二审法院驳回上诉，维持原判。二审期间，彭克全、王康均未提交其他证据。本院二审认定的事实与原审一致。
本院认为：本案的争议焦点为：《股权转让协议》约定的20万元销售交接保证金的支付条件有无成就，王康要求彭克全支付20万元销售交接保证金及逾期违约金的诉讼请求能否成立。王康提供了2013年各单位总量统计表证明其已完成了《股权转让协议》约定的销售交接义务。彭克全对王康与盛晓超之间进行过销售交接予以认可，但认为该次交接的合同、单据不全，不能视为销售交接已完成。对此，
本院认为，该总量统计表形成于《股权转让协议》之后，王康为移交人，盛晓超为接收人，财务人员盛菊芳亦在表上签字确认，彭克全对此事实予以认可，该总量统计表应为双方为履行《股权转让协议》对销售情况进行的交接。至于销售交接是否已完成，从王康与彭克全签订的《股权转让协议》内容看，双方仅约定了扣留20万元作为转让方销售交接保证金，但对交接对象、交接内容等具体履行细节均未作出约定。因此，彭克全提出的王康未完成销售交接的上诉理由缺乏依据，本院不予采信。王康要求彭克全支付20万元销售交接保证金及逾期违约金的诉讼请求有事实和法律依据，应予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，本院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，
判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4600元，由彭克全负担。本判决为终审判决。
审判长 姚海峰
审判员 王 苗
审判员 温占敏
二〇一六年五月十日
书记员 邓金晨附：本案适用的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。第一百七十五条：第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。 关注公众号“”