安徽省滁州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）皖11民终407号
上诉人（原审被告）：张新勇。
委托代理人：薛模胜，定远县池河镇法律服务所法律工作者。
被
上诉人（原审原告）：白龙。
委托代理人：刘福东，安徽曲阳律师事务所律师。
上诉人张新勇因合同纠纷一案，不服安徽省定远县人民法院于2015年12月25日作出的（2015）定民二初字第00735号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2016年3月25日公开开庭审理了本案。上诉人张新勇的委托代理人薛模胜，被上诉人白龙及其委托代理人刘福东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院查明：白龙欲将杭州至定远客运班线车辆（浙A×××××）中拥有20％的股份转让。张新勇知晓后，于2015年4月份通过林俊、金提波和白龙协商，将白龙持有的20％股份以70000元的价格转让给张新勇。双方于2015年4月30日签订了《杭州至定远客运班线股份转让协议》（浙A×××××），协议载明：本人白龙现将所持有的杭州至定远客运班线的百分之二十股份转让给张新勇经营和所有。不再参与车辆的运营，盈亏与白龙无关。双方协议欠款到账时协议生效。（原林俊转让给白龙的股份转让协议自本协议签订后失效，以本协议为准）。股份转让人：白龙，股份承转人：张新勇，见证人：朱大夫。协议签订后，张新勇于2015年5月10日向白龙立据欠条，欠条载明：今欠白龙购买杭州至定远客运班线车辆（浙A×××××）的百分之二十股份款人民币柒万元整（小写：70000.00）车款在2015年5月10日前付清。白龙提起诉讼，请求依法判令：张新勇给付欠款70000元，并承担本案诉讼费用。原审法院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案为买卖合同纠纷，争议为白龙与张新勇的买卖合同是否有效，张新勇是否应该支付白龙浙A×××××车辆的股权转让款70000元。
经审理查明，本案涉及的浙A×××××杭州至定远客运车辆的所有权人为杭州长运西北汽车客运有限公司，朱大夫为浙A×××××车辆的承包人。依白龙所述，涉案车辆浙A×××××的所有权人是杭州长运西北汽车客运有限公司的，朱大夫有承包营运权。朱大夫将其中部分股份转让给林俊，林俊又将股份转让给白龙，白龙即享有合法的股权。双方以协议将其所有浙A×××××车辆的百分之二十股份以柒万元整的价格转让给张新勇，系双方真实意思表示，张新勇亦立据了欠条，该欠条是对协议的认可和履行，故对白龙要求张新勇支付购买白龙杭州至定远客运班线车辆（浙A×××××）的百分之二十股份款人民币柒万元整车款的诉讼请求，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零九条之规定，判决：被告张新勇于判决生效之日起十日内支付原告白龙股权转让款70000元。案件受理费1550元，由被告张新勇负担。张新勇上诉称：1、浙A×××××车辆所有人为杭州长运西北汽车客运有限公司，白龙无权转让该车辆，车辆所有权人杭州长运西北汽车客运有限公司不认可其转让行为，该转让行为无效；2、《杭州至定远客运班线股份转让协议》中约定“双方协议欠款到账时生效”，协议签订后，所转让的车辆被取消了营运权并报废，张新勇因此未付款，协议约定的条件未成就，合同不生效；3、白龙未能将浙A×××××车辆所有权和班线营运权转让到张新勇名下，未履行交付车辆的义务，张新勇不应支付合同价款。综上，请求撤销原审判决，驳回白龙的诉讼请求。白龙在庭审中答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。二审中，张新勇提供了2015年4月21日张新勇与朱大夫签订的《班车营运权转让协议》、委托书、承诺书、定金收据（均是复印件）各一份，证明：该车辆实际承包人是朱大夫，按朱大夫与杭州长运西北汽车客运有限公司签订的协议约定，该车辆的经营权不得转让，白龙只有车辆经营权的20%股份就不可能转让；该车辆已不复存在，白龙没有把20%股权交给张新勇。白龙质证意见为：《班车营运权转让协议》、委托书、承诺书、定金收据真实性有异议，都是复印件；即使是真实的，能证明车辆及线路经营权都转让给了张新勇，不能证明车辆不复存在。白龙提供了林俊与白龙签订的《股份转让协议》一份、收条两份（均是复印件），证明：白龙所得到的车辆及营运股份，是从林俊手中转让的。张新勇质证意见为：证据均是复印件，真实性无法确认，即使有原件，转让协议无效，林俊不具有经营权和转让权。根据双方当事人在二审的举证及质证意见，
本院认为，双方所举证据均为复印件，相对方对其真实性均不予认可，且均未提供原件核对，对其真实性，本院不予确认。
经审理查明：浙A×××××车辆登记所有人为杭州长运西北汽车客运有限公司，由朱大夫和林俊合伙挂靠在杭州长运西北汽车客运有限公司经营。后林俊将其持有的部分份额转让给白龙。二审查明的其他事实与原审一致，对原审查明的其他事实，本院予以确认。综合双方当事人的诉辩意见，确定本案二审的争议焦点是：张新勇与白龙签订的《杭州至定远客运班线股份转让协议》（浙A×××××）是否生效及有效；如有效，张新勇是否应当支付白龙合同价款。2015年4月30日，张新勇与白龙《杭州至定远客运班线股份转让协议》时没有约定付款的时间，仅约定“双方协议欠款到账时生效”，该约定系合同生效的条件。2015年5月10日，张新勇向白龙出具了欠条，约定的付款时间为2015年5月10日前。根据该欠条所载明的付款时间，应当是2015年5月10日前，即张新勇应当在该日前付款，以使双方的合同生效。正常的经济交往中，因暂时不能给付款项，债务人向债权人出具欠条，其还款期限应当在出具欠条之日后。但本案中，张新勇在出具的欠条中承诺当日向白龙给付欠款，若张新勇能够在当日付款，则其没有必要再向白龙出具欠条，存在故意阻碍条件成就的行为，其出具欠条之时即应当视为合同生效之时。故张新勇上诉认为其未付款，协议约定的条件未成就，合同不生效的理由不能成立，本院不予支持。《中华人民共和国合同法》第五十一条虽规定：“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效”，但最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条规定：“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持”。最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》在《中华人民共和国合同法》之后颁布，本案所涉合同应适用最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》的有关规定，故杭州长运西北汽车客运有限公司对张新勇与白龙签订本案所涉车辆转让合同是否知情并认可、白龙对本案所涉车辆及营运权是否享有所有权、处分权均不影响其与张新勇签订的《杭州至定远客运班线股份转让协议》为有效合同。故张新勇以本案所涉车辆所有权人杭州长运西北汽车客运有限公司不认可白龙转让行为，合同为无效的理由不能成立，本院不予支持。张新勇亦未举证证明在签订合同时，涉案车辆已报废，标的物已不存在，无法履行交付义务。而根据对涉案车辆合伙人朱大夫的调查，该车辆在《杭州至定远客运班线股份转让协议》时并未报废。《杭州至定远客运班线股份转让协议》的标的包括浙A×××××车辆及线路经营权，但该车辆及线路经营权均登记在杭州长运西北汽车客运有限公司名下，实际由朱大夫和林俊合伙经营，白龙受让林俊的相应份额后，将该份额转让给张新勇，双方所转让的仅是基于车辆及线路经营权的运营而获得的收益，承包涉案车辆的合伙人朱大夫作为见证人在《杭州至定远客运班线股份转让协议》签名，同意白龙将其合伙份额转让给张新勇。故张新勇上诉认为白龙没有交付车辆，不应承担给付转让款的理由不能成立，本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，
判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1550元，由上诉人张新勇负担。本判决为终审判决。
审 判 长 陶继航
审 判 员 葛敬荣
代理
审判员 王 铖
二〇一六年五月九日
书 记 员 王倩倩附本案适用的相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 来源：