杭州市萧山区人民法院民 事 判 决 书（2015）杭萧商初字第1722号原告浙江荣盛控股集团有限公司。法定代表人李水荣。委托代理人金梅芳、王国锋，浙江湘湖律师事务所律师。被告周嫣。被告陈芬芬。被告周娌纳。三被告共同委托代理人陈宁，浙江五联律师事务所律师。
原告浙江荣盛控股集团有限公司（以下简称荣盛公司）诉被告周嫣、陈芬芬、周娌纳股权转让纠纷一案，本院于2015年4月7日立案受理后，依法组成合议庭于同年6月10日、7月29日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人金梅芳、三被告的共同委托代理人陈宁到庭参加诉讼。经当事人申请，本院准许双方自行协商一个月。因案情复杂，本案经本院院长审批延长审限六个月，现已审理终结。
原告荣盛公司诉称：2012年4月19日，周嫣、周华民（共同作为出让方）与荣盛公司（受让方）签订《杭州洪晨包装有限公司股权转让协议》（以下简称《转让协议》），受让方以零价格受让出让方拥有的杭州洪晨包装有限公司（以下简称洪晨公司）100%股权，《转让协议》约定的特别负债1481.07万元由出让方承担。后洪晨公司经工商变更登记成为荣盛公司的全资子公司。以上特别负债的债权人肖述弢、曹雅红和杭州骏琥进出口有限公司（以下简称骏琥公司）自2013年起相继向萧山法院提起对洪晨公司的起诉，案件判决先后进入执行程序。杭州市萧山区人民法院（以下简称萧山法院）于2014年5月20日从洪晨公司账户扣划139510.98元。此后，洪晨公司与以上债权人分别达成执行和解，荣盛公司于2015年2月10日代为履行和解协议，共计垫款6266410.47元。周华民于2012年12月30日死亡，其现有的继承人为本案三被告。起诉请求法院判令：1.周嫣赔偿荣盛公司垫付款6405921.45元，及该款自垫款之日起至实际履行日按年利率6%计算的利息损失（其中139510.98元自2014年5月21日起算，6266410.47元自2015年2月11日起算）；2.陈芬芬、周娌纳在继承周华民遗产价值范围内对上述款项承担赔偿责任。
被告周嫣辩称：第一，周嫣原系洪晨公司的法定代表人及股东。荣盛公司曾为洪晨公司的债务提供担保，债务到期后其不同意继续担保，造成洪晨公司的银行贷款逾期。此后，荣盛公司还通过各种手段影响洪晨公司的正常经营。双方经多次协商，达成《转让协议》。洪晨公司在金城路商会大厦的办公楼已抵押给银行，协议约定，荣盛公司代洪晨公司向银行清偿债务后，有权取得该办公楼的产权，但周嫣、周华民也有权在6个月内以不少于代偿总金额的代价回购。后双方在回购款支付问题上产生矛盾，荣盛公司最终将办公楼过户至自己名下，造成周嫣、周华民无法安抚债权人，债权人纷纷起诉。荣盛公司未按约履行《转让协议》，是造成双方纠纷的根源。第二，荣盛公司无权代表洪晨公司提起诉讼，其主体不适格；第三，荣盛公司主张的款项不应包括诉讼、执行费用，其按年利率6%计算利息损失没有依据。
被告陈芬芬辩称：对洪晨公司与周嫣之间的关系不清楚。周华民已于2012年12月30日因病去世，陈芬芬为其支出医疗费、丧葬费80余万元，以上花费均应作为债务在遗产中剔除。周华民代洪晨公司向浙商银行支付的利息，也应在遗产的范围内剔除。另，在《转让协议》签订之前，周华民曾用自己的财产替洪晨公司返还部分债务。现周华民无遗产可供继承，请求法院依法判决。
被告周娌纳辩称：周娌纳未继承周华民的遗产，也明确放弃继承权，故不再承担周华民的生前债务。原告为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料：1.《转让协议》，证明协议中的特别负债1481.07万元应由周嫣、周华民承担；2.萧山法院（2013）杭萧瓜商初字第607号、第751号、第752号《民事判决书》，证明因周嫣、周华民未按约履行义务，致使洪晨公司的债权人曹雅红、肖述弢、骏琥公司分别起诉，以上债务均包含在1481.07万元特别负债之中（曹雅红起诉的借款94万元虽超出特别约定的87万元，但根据协议约定，超出部分仍应由周嫣、周华民负担）；3.萧山法院（2014）杭萧执民字第1183号、第1184号、第3114号《执行通知书》，证明上述三案进入执行程序；4.萧山法院（2014）杭萧执民字第1184号《协助扣划存款通知书（回执）》，证明洪晨公司被扣划执行款139510.98元；5.《执行和解协议》、中国农业银行《转账交易明细》、《浙江省法院诉讼费专用票据（执行）》，证明荣盛公司于2015年2月10日代洪晨公司交纳执行款6266410.47元；6.洪晨公司出具的证明一份，证明其在本案审理过程中确认被萧山法院扣划的139510.98元债权由荣盛公司行使；7.《常住人口登记信息》，证明周华民已于2012年12月30日死亡，陈芬芬、周嫣、周娌纳系其法定第一顺序继承人。经质证，被告周嫣认为：证据1，真实性无异议，证明目的有异议，协议并未约定由股权出让方共同承担负债，即便要承担也应由周嫣、周华民按股权比例分担；证据2、3、4、5，真实性无异议，关联性有异议，以上证据登记的诉讼主体是洪晨公司，与荣盛公司无关；证据6，实质是债权转让，未通知周嫣，不予认可；证据7，无异议。被告陈芬芬、周娌纳认为：证据1，真实性、关联性均不清楚；证据6，债权转让与二人无关；其余同周嫣质证意见一致。三被告为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了发票1份，证明周华民在股权转让之前曾用自己的财产代洪晨公司向杭州浙商担保有限公司支付利息，也证明其已无遗产。经质证，原告认为：对真实性、关联性、证明目的均有异议，不能证明是周华民付款，且开票日期早于《转让协议》，与本案债权无关。经审查，
本院认为，对原告提供的证据1，证据“三性”予以确认；证据2、3、4、5、7，确认证明力；证据6，其实质是债权转让，形式上虽存在瑕疵，但鉴于荣盛公司与洪晨公司之间的控股关系，对证明力予以确认。对被告提供的证据，关联性无法查实，不予确认证明力。根据以上所确认的证据和双方当事人在庭审中的陈述，本院认定以下事实：2012年4月19日，周嫣、周华民（二人共同作为出让方）与荣盛公司（受让方）签订《转让协议》，约定：出让方、受让方共同确认洪晨公司截至2011年9月30日的资产合计为4037.81万元，一般负债15167.32万元（第2.1条）、特别负债1481.07万元（第2.2条）；出让方已无法以自身能力解决洪晨公司的“资不抵债”状况，并请求荣盛公司按照本协议条款与条件，以零价格受让出让方在洪晨公司的100%股权（包括周嫣拥有的80%股权和周华民拥有的20%股权）；出让方同意承担协议第2.2条约定的洪晨公司全部特别负债共计1481.07万元（包括曹雅红的债权87万元、肖述弢的债权22.50万元、骏琥公司的债权474.57万元）；出让方确认洪晨公司现有负债之外的其他或有负债均由出让方承担，与受让方及受让方受让全部股权后的洪晨公司无关，出让方愿意就其违反所作陈述与保证而给受让方造成的任何损失承担完全赔偿责任，包括但不限于就超过洪晨公司现有负债之外的任何其他或有负债分别并且无条件以其个人全部财产承担全部连带偿还责任，以及就本协议第六条第2款范围之外的任何合同、协议及其他书面法律文件所产生的任何针对洪晨公司的义务、责任和损失以其个人全部财产承担全部偿还责任；协议第六条第2款约定，出让方应自协议签署并生效之日起5个工作日内，向受让方移交洪晨公司所有的已签署但尚未履行完毕的合同、协议及其他任何形式记载的能够影响洪晨公司权利、义务的书面法律文件；协议还对资产剥离、补偿款、个人债务处理及股权交割后的权利义务等其他内容作出约定。2012年5月2日，洪晨公司的股东经工商变更登记为荣盛公司。2013年7月9日，曹雅红向本院提起以洪晨公司为被告的（2013）杭萧瓜商初字第607号民间借贷纠纷之诉，本院于同年9月18日作出判决，确认洪晨公司应在判决生效后十日内返还曹雅红借款94万元并支付相应利息，案件受理费6655元由洪晨公司负担。同年9月12日，肖述弢向本院提起以洪晨公司为被告的（2013）杭萧瓜商初字第751号民间借贷纠纷之诉，本院于同年10月21日作出判决，确认洪晨公司应在判决生效后十日内返还肖述弢借款22.5万元，案件受理费2338元由洪晨公司负担。同年9月12日，骏琥公司向本院提起以洪晨公司为被告的（2013）杭萧瓜商初字第752号买卖合同纠纷之诉，本院于2014年3月11日作出判决，确认洪晨公司应在判决生效后十日内支付骏琥公司价款4123585.57元，并支付相应利息损失。案件受理费49040元由洪晨公司负担。以上判决生效后，上述债权人均向本院申请执行。本院于2014年8月20日从洪晨公司账户内扣划139510.98元（含三案执行费59302.88元及案款80208.10元）。2015年1月21日，洪晨公司分别与曹雅红、肖述弢、骏琥公司达成执行和解协议，和解协议确认洪晨公司应交纳三案执行款总计为6266410.47元（含案款5266410.47元、利息100万元），该款荣盛公司于2015年2月10日代洪晨公司向法院交纳。本案在审理过程中，洪晨公司向本院书面确认本院扣划的139510.98元，其同意由荣盛公司作为债权人主张权利。另查明，2012年12月30日，周华民因病死亡，陈芬芬、周嫣、周娌纳分别系其妻子、长女、次女。本案审理中，周娌纳向本院明示放弃对周华民财产的继承权。
本院认为：《转让协议》系荣盛公司与周嫣、周华民的真实意思表示，其内容未违反法律、行政法规的强制性规定，该协议依法成立并有效，各方当事人均应按约履行义务。荣盛公司代洪晨公司承担特别负债及协议约定之外的其他负债后，有权依据《转让协议》要求周嫣、周华民承担赔偿责任。周嫣、周华民在《转让协议》中共同作为出让人，协议对周嫣、周华民承担赔偿责任的比例未作明确约定，相应赔偿责任应由二人共同承担。对本院依法从洪晨公司扣划的139510.98元，洪晨公司在本案审理中已确认相应权利由荣盛公司享有，为避免诉累，本院依据《合同法》相关规定，对该债权转让行为的效力予以认可。对荣盛公司主张的利息损失，本院酌情准许其自起诉之日起按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算。因周华民已死亡，其债务依法应由继承其遗产的继承人在所继承遗产的范围内予以清偿。本案中，陈芬芬、周娌纳均系周华民的第一顺位继承人，现周娌纳明确放弃继承，其对周华民的债务不再承担责任。陈芬芬应当在其继承的遗产实际价值范围内清偿周华民的债务。被告周嫣的抗辩意见缺乏事实和法律依据，本院不予采信。据此，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条及《中华人民共和国继承法》第三十三条之规定，
判决如下：
一、周嫣在本判决生效之日起十日内支付浙江荣盛控股集团有限公司代偿款6405921.45元，并赔偿该款自2015年4月7日起至实际履行日止按中国人民银行同期同档次贷款基准利率标准计算的利息损失；
二、陈芬芬在继承周华民遗产范围内，对上述第一项义务与周嫣承担共同偿还责任；
三、驳回浙江荣盛控股集团有限公司的其余诉讼请求。如周嫣、陈芬芬未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费57014元，由周嫣负担，陈芬芬在继承周华民遗产范围内共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并按照不服一审判决部分的上诉请求向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费。在上诉期满后的次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。（上诉费缴费开户银行：工商银行湖滨支行，户名：浙江省杭州市中级人民法院，账号：1202024409008802968）
审 判 长 杜欢庆
审 判 员 周 娆
人民陪审员 周风平
二〇一六年五月九日
书 记 员 俞燕彦 更多数据：搜索“”来源：