江苏省淮安市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）苏08民终984号上诉人（原审原告）张兆红，居民。委托代理人张述金，江苏文通律师事务所律师。被上诉人（原审被告）孙庆国，居民。委托代理人张兵，江苏捍华律师事务所律师。上诉人张兆红与被上诉人孙庆国买卖合同纠纷一案，江苏省涟水县人民法院于2016年2月18日作出（2015）涟民初字第3275号民事判决。
上诉人张兆红不服该判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月25日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。原审原告张兆红一审诉称，2012年4月15日，原告从被告处购得苏H×××××号客车的1／4所有权加经营权（经营权证为淮320826000171），2014年8月2日淮安红日交通投资发展总公司（以下简称“红日公司”）以该车不是原告车辆为由予以扣留至今。
原告为维护合法权益，于2015年8月17日起诉被告办理所涉车辆的1／4所有权、经营权过户手续，被告在庭审中明确表示无法办理。被告无法办理过户手续的行为，直接导致原告无法取得所涉车辆的所有权、经营权，原告无法对抗红日公司的扣车行为。为此，原告于2015年11月24日通知被告解除合同，但被告至今无任何反应，根据合同法规定，合同解除后，被告应该返还依据合同所取得的利益。故原告提起诉讼，请求法院判令被告返还购车款12万元，并承担诉讼费用。原审被告孙庆国一审辩称，本案已经过涟水县人民法院、淮安市中级人民法院、江苏省高级人民法院三级法院审理，根据一事不再理原则，应当驳回原告诉请。原审查明，2011年5月，被告孙庆国经案外人红日公司同意出资购买解放XQ6609TQ2中型客车一辆，挂靠在红日公司从事客运业务。该车以红日公司的名义登记行车证，车牌为苏H×××××，该牌号含线路经营权，该线路经营权归红日公司所有，被告孙庆国在红日公司统一管理下从事客运业务，并缴纳相关管理费用。2012年4月15日，原、被告签订协议，约定：“被告将苏H×××××车辆的1／4转让给原告，签订协议之日以前的债权债务、油补归原告所有，之后的债权债务、油补归被告所有，协议双方签字后生效，不得反悔。”协议签订后，原告给付被告12万元，取得所涉车辆1／4经营权，并领取了油补。原告经营至2013年10月，因红日公司应大部分经营者要求，将原车辆更新为新能源汽车。
原告不愿意出资更新车辆，遂要求与被告解除协议，双方协商未果。2013年11月25日，原告以涉案车辆被案外人红日公司报停，被告无权处分该车所有权和线路经营权为由，向法院起诉，要求解除合同，返还购车款12万元，原审法院于2014年5月23日一审判决驳回其诉讼请求。
原告不服提起上诉，淮安市中级人民法院于2014年8月11日作出终审判决，驳回张兆红上诉，维持原判。后原告向江苏省高级人民法院申请再审，被裁定驳回申请。2015年8月17日，原告再次诉至原审法院，请求法院判令被告办理苏H×××××客车的1／4所有权、经营权的过户手续，后主动撤诉。2015年11月24日，原告向被告发出解除合同通知。2015年12月2日，原告依据《合同法》第96条之规定，认为被告没有履行法定义务，致使合同目的无法实现，遂诉至法院。原审法院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，原、被告签订的转让协议约定，被告将苏H×××××车辆的1／4转让给原告，实际系将该车客运线路经营的相应份额股权转让给原告，该事实经过法院生效判决确认，原告持有该车股权后参与了该车的经营、收益，转让协议已经得到履行。因双方协议未约定合同解除条件，之后也未就解除合同达成一致，原告不得擅自解除合同。审理中，原告以被告未履行法定义务致使合同目的无法实现为由，要求解除合同。对此，原审法院认为，原告签订协议后一直经营该客运线路至2013年10月，并领取了相关补贴，合同已经实际履行，因被告向原告转让相应股权，涉案客运线路经营的相关风险，已转由原告承受。原告因相关政策调整和本人决策因素导致现车辆无法运营，系正常的商业风险。双方签订协议时，涉案车辆登记在淮安红日交通投资发展总公司名下，协议签订后，孙庆国将涉案车辆及客运线路部分转让给张兆红，由其承继上述运营模式并参与实际经营，被告不存在不履行法定义务的违约情形。据此，对原告要求确认解除合同并返还购车款的诉讼请求，无事实与法律依据，应不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条、第九十六条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：驳回原告张兆红的诉讼请求。案件受理费减半收取1350元，由原告张兆红负担。
上诉人张兆红不服该判决，向本院提起上诉称：1、原审法院认定事实不清，红日公司系因涉案车辆不是上诉人所有强行扣留车辆不让营运，而非红日公司要求将车辆变更为新能源车辆，上诉人不同意，车辆才被扣留，且涉案车辆并未被报停，只是被扣留；2、上诉人与被上诉人签订协议的标的是所有权和经营权，而非原审法院认定“股权”，而且所有权的转移是以过户为标准的，现被上诉人并未完成过户，所以合同并未履行，且在之前的案件中，上诉人撤诉的原因是因为被上诉人明确表示无法过户；2、原审法院适用法律不当，被上诉人明确表示无法过户，该情形应适用《合同法》第九十四条第二款规定，即符合法定解除情形，现上诉人已经向被上诉人发出解除通知书，故双方之间的协议已经解除，被上诉人应当返还购车款。综上，原审法院认定事实不清，适用法律不当，请求二审法院依法改判。
被上诉人孙庆国答辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审维持原判。经查明，原审法院查明事实无误，本院予以确认。本院另查明，被上诉人在原审中提供涟水县交通运输局涟交信（2014）7号《关于张兆红来信反映问题的反馈意见》，上诉人对该意见的真实性予以认可。该意见中记载，红日公司在大部分经营者的要求下，将原车辆变更为新能源汽车。上诉人不太愿意再出资更新车辆。
本院认为：红日公司与被上诉人之间的法律关系应当理解为，被上诉人以缴纳资金的方式获得车辆所有权以及相应线路经营权，被上诉人通过车辆运营获取利润并向红日公司缴纳相关管理费用，但相关客运业务均由红日公司统一管理，且以红日公司名义对外开展并对外承担所有法律责任。而在上诉人与被上诉人签订协议时，涉案车辆即登记在红日公司名下，故上诉人对经营权无法过户到其名下的后果应当是明知的，故上诉人与被上诉人约定将苏H×××××车辆的1／4转让给上诉人，该约定应当解释为被上诉人将涉案车辆及相应客运线路部分转让给上诉人，由上诉人继续承继上述运营模式并参加实际经营。而实际上，上诉人在签订协议后，确实按照上述模式一直参与了该车的经营、收益，转让协议得到实际履行。现上诉人以协议无法履行要求解除合同，理应不予支持。综上，上诉人的上诉理由无事实与法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚、适用法律正确，本院应当予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，
判决如下：驳回上诉，维持原判。上诉案件受理费2700元，由上诉人张兆红负担。本判决为终审判决。
审 判 长 蒋同宝
审 判 员 孙 艳
代理
审判员 黄春丽
二〇一六年四月二十八日
书 记 员 费婉燕 关注公众号“”