浙江省德清县人民法院民 事 判 决 书（2015）湖德乾商初字第435号原告浙ＸＸ美冰箱有限公司，住所地浙江省德清县三合工业园。法定代表人蒋端平，董事长。委托代理人殷向群，该公司员工。被告义乌市耶列娜进出口有限公司，住所地浙江省义乌市大陈镇八里桥头樟树下小区17号地块。法定代表人胡兰英。被告胡兰英。二被告共同委托代理人胡光明，浙江稠州律师事务所律师。
原告浙ＸＸ美冰箱有限公司（以下简称原告）与被告义乌市耶列娜进出口有限公司（以下简称耶列娜公司）、被告胡兰英买卖合同纠纷一案，于2015年10月8日向本院起诉。本院于同日立案受理，依法由
代理
审判员ＸＸ荣适用简易程序于2016年1月12日、2016年4月7日两次公开开庭审理了本案。
原告委托代理人殷向群、被告耶列娜公司法定代表人胡兰英与被告胡兰英及二被告共同委托代理人胡光明两次开庭均到庭参加诉讼。本案当庭作出宣判。
原告诉称，2012年12月27日，原告与被告耶列娜公司签订购销合同，约定原告向被告耶列娜公司提供冰箱、冰柜等商品，后来由于被告耶列娜公司资金问题向原告提出授信申请150万元，并承诺该货款在2013年4月30日前支付。原告依约向被告耶列娜公司发货，共计1061台，合计货款1238340元。事后，原告多次催讨未果，故纠纷成诉。另查明，被告耶列娜公司系被告胡兰英个人独资企业，被告胡兰英应当对被告耶列娜公司承担连带清偿责任。请求判令：1.被告耶列娜公司、被告胡兰英向原告支付货款1238340元及支付逾期付款利息229625.38元（2013年5月1日至2015年9月30日，按每日万分之二点一计算共883天，以后按每日万分之二点一计算至付清为止）。并提供以下证据：对账单、授信申请（复印件）及购销合同（复印件）各一份，证明被告耶列娜公司尚欠原告货款1238340元的事实。
被告耶列娜公司、被告胡兰英共同辩称，一、被告胡兰英作为被告不适格，原告无证据证明二被告存在资产混同的情况，且二被告已经证明二被告各自之间的资产相互独立；
二、原告主张利息无依据，原告与被告耶列娜公司并未约定利息；
三、对于原告主张的货款数额存在差异，双方之间并未最终结算。并共同提交以下证据：1.2009年度至2012年度公司年检报告书四份，证明被告耶列娜公司财产独立于股东个人财产；2.被告耶列娜公司的股东变更申请资料十三页，证明2013年4月16日被告耶列娜公司股东由王涛变更为被告胡兰英；3.2013年度与2014年度企业年度报告资产状况表、2013年度与2014年度企业年度报告证明及2013年报与2014年报审计报告各二份，证明被告耶列娜公司财产独立于个人财产的事实；4.股东决定书六页，证明被告耶列娜公司具有独立的组织机构及具有法定的决策程序的事实。对于原告提交的上述证据，经二被告质证，现本院认证如下：对于对账单，二被告质证认为对于该证据的三性均有异议，不清楚章是否为被告耶列娜公司所盖，且签字人并非公司员工，本院经依法审核后认为符合有效证据的条件本院予以认定，并予以采信；对于购销合同（复印件），二被告质证认为对于证据的三性均有异议，本院经依法审核后认为，该证据系复印件原告未能提供原件且二被告不予认可，故本院不予采纳；对于授信申请（复印件），二被告质证认为对于证据的三性均有异议，本院经依法审核后认为，该证据系复印件原告未能提供原件且二被告不予认可，故本院不予采纳。对于二被告提供的上述证据，经原告质证，现本院认证如下：对于证据1与证据2，原告质证认为与本案无关不予质证，
本院认为该组证据符合有效证据的条件本院予以认定并予以采信；对于证据3，原告质证认为2013年报与2014年报审计报告中无财务主管及法定代表人的签字，2013年报审计报告中应付款在2014年报审计报告中未能体现，
本院认为该组证据不符合有效证据的条件，本院不予认定；对于证据4，原告认为与本案无关不予质证，
本院认为该证据仅能够证明被告耶列娜公司对于上述记载的事实进行了股东决议的事实，本院对于该事实予以认定并予以采信。本院经审理，认定事实如下：原告与被告耶列娜公司存在冰箱业务往来。2015年8月31日，原告与被告耶列娜公司经对账确认截止2015年8月31日，2012年10月1日至2015年8月31日被告耶列娜公司尚欠原告货款1238340元。另查明，被告耶列娜公司为一人有限责任公司。2013年4月16日，被告胡兰英成为被告耶列娜公司的唯一股东及法定代表人。
本院认为，原告与被告耶列娜公司之间买卖关系合法有效，应受法律保护，被告耶列娜公司在购买货物后未能及时清偿货款是本案的过错方，依法应当承担全部的民事责任。综上所述，原告诉请被告耶列娜公司支付货款1238340元，事实清楚，证据确凿，本院予以支持。对于原告主张按每日万分之二点一计算逾期付款利息229625.38元（自2013年5月1日暂计算至2015年9月30日，其后利息计算至实际付清之日止）的请求，由于双方未约定付款期限及逾期付款利息，依照法律规定，可以参照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算，2015年10月8日原告向德清县人民法院起诉被告要求支付货款，故关于逾期付款利息计算开始时间应为2015年10月8日，经本院审核后认为逾期付款利息28403元（按照中国人民银行贷款基准年利率4.60%计算，自2015年10月8日计算至2016年4月7日止），被告应付的利息为28403元（1238340元×4.60%÷365天×182天＝28403元］，之后的逾期付款利息应以1238340元为基数按照4.60%的年利率标准支付至实际履行之日止。按上述计算方法，本院对原告主张利息的诉请中的合理部分予以支持，其余部分予以驳回。本案的主要争议焦点主要有以下三个方面：
一、对账单中所盖章是否为被告耶列娜公司所盖。本案中原告提供的欠条证据中盖有“义乌市耶列娜进出口有限公司”字样的印章，被告辨认后表示该盖章不清楚是否为被告耶列娜公司的章。本院依法审核后认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”。本院在被告耶列娜公司提出抗辩后，在庭审中予以释明后，被告耶列娜公司未能在举证期限内提出申请鉴定及比对样本，由此产生的法律后果由其自负。综上所述，
本院认为欠条上的“义乌市耶列娜进出口有限公司”字样的印章为被告耶列娜公司的印章所盖。
二、被告胡兰英作为被告耶列娜公司唯一股东，其个人财产是否独立于被告耶列娜公司的财产。
本院认为：《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告胡兰英作为被告耶列娜公司的唯一股东，如不能证明其财产独立于被告耶列娜公司的财产，则应当对被告耶列娜公司的债务承担连带清偿责任。《中华人民共和国公司法》第六十二条规定，一人有限责任公司应当在每一年会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计事务所审计。被告耶列娜公司在庭审中提交了2013年度与2014年度的审计报告存在形式不合法、内容不真实，具体为：（1）根据《中华人民共和国会计法》第二十一条规定，财务会计报告应当由单位负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章，但被告耶列娜公司提供的2013年度与2014年度的审计报告中的资产负债表、会计报表中均无个人签名，形式不合法。（2）从本案的基本事实看，2013年度会计报表应付账款浙ＸＸ美冰箱有限公司为1035319元，而在2014年度会计报表不存在应付账款，说明2014年度会计报表不真实，依此所产生的2014年报审计报告的真实性也不成立。（3）根据《中华人民共和国公司法》第六十二条规定，一人有限责任公司应当在每一年会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计事务所审计。本案中被告耶列娜公司提供的2013年报审计报告与2014年报审计报告时间为2015年12月24日，说明被告耶列娜公司未按公司法的规定在每一会计年度终了时进行审计。综上所述，被告耶列娜公司与被告胡兰英未能举证证明其个人财产独立于公司财产的证据。
三、该笔债务是否为被告耶列娜公司股东变更之前的债务。二被告主张该笔债务成立于被告胡兰英成为被告耶列娜公司股东之前，被告胡兰英不应当承担连带责任。
本院认为原告提交的对账单对账时间为2015年8月31日，表明被告耶列娜公司对于2012年10月1日至2015年8月31日之间的债务1238340元在2015年8月31日予以认可并愿意承担该笔债务。而2013年4月16日被告胡兰英成为被告耶列娜公司法定代表人及唯一股东。综上所述，该笔债务的确认在被告胡兰英成为被告耶列娜公司股东之后，被告耶列娜公司与被告胡兰英在未能举证证明其个人财产独立于公司财产的证据，应当承担连带责任。综上，
本院认为被告胡兰英应承担连带责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条，《中华人民共和国会计法》第十一条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第七十三条的规定，
判决如下：
一、被告义乌市耶列娜进出口有限公司于本判决生效之日起十日内支付给原告浙ＸＸ美冰箱有限公司货款1238340元及支付逾期付款利息28403元，合计1266743元；
二、被告胡兰英对上述第一项所列的债务承担连带责任。如果被告未按本判决上述指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费减半交纳9006元，由被告义乌市耶列娜进出口有限公司负担7771元，被告胡兰英承担连带交纳责任，原告浙ＸＸ美冰箱有限公司负担1235元，限于本判决生效之日起七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。
代理
审判员 ＸＸ荣
二〇一六年四月七日代
书 记员 郑笑雨 关注公众号“”