杭州市西湖区人民法院民 事 判 决 书（2015）杭西商初字第2189号
原告：杭州景昌投资管理有限公司。住所地：杭州市西湖区振中路***号*幢***室。
法定代表人：林锋，总经理。
委托代理人：杨繁华、吴连明，北京德恒（杭州）律师事务所律师。
被告：杭州艾迪康医学检验中心有限公司。住所地：杭州市西湖区天目山路***号钱江制冷大楼*楼。
法定代表人：张凌云，总经理。
委托代理人：任澍、毛洪辉，浙江泽大律师事务所律师。
原告杭州景昌投资管理有限公司诉被告杭州艾迪康医学检验中心有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2015年6月29日立案受理后，依法由
审判员金孟贵独任审判，于2015年9月16日公开开庭进行了审理，原告委托代理人杨繁华，被告委托代理人任澍、毛洪辉到庭参加诉讼。后本案转为普通程序审理，于2015年12月10日再次公开开庭进行了审理，原告委托代理人杨繁华、吴连明，被告委托代理人任澍、毛洪辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：原告系被告股东，持有被告2.245万元股权，占被告注册资本的50%。被告在2014年2月7日前，由原告主导经营管理。2014年2月7日上年，被告另一投资人的主要股东林继讯和总经理张凌云组织带领100多人冲入被告办公场所，抢夺被告财务设备，控制限制、殴打在场工作人员，抢走公章等凭证和资料。此后，被告一直由林继讯和总经理张凌云控制管理，未能正常召开股东会会议，从未向原告送交过公司财务会计报告。为了解被告经营状况，盈利状况、成本构成等事宜，原告多次向被告提出要求查阅被告公司财务会计报告及财务账簿等资料，但均遭推脱拒绝。原告认为，作为被告股东，原告有权依据公司法及会计法之规定，要求被告提供相关资料，为维护合法权益，原告提起诉讼请求判令：
一、被告向原告提供被告公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和自2014年2月8日起至2015年6月20日止的月度、季度、半年度、年度财务会计报告，将上述材料放在原告处查阅、复制。
二、被告向原告提供自2014年2月8日起至2015年6月20日止的被告公司财务帐簿，包括总帐、明细帐、其他辅助性帐簿及登记会计帐簿的原始凭证，将上述材料放在原告处查阅、复制。原告提供了以下证据材料：1、事件经过、解除劳动合同证明书（杨芸）。2、事件经过、解除劳动合同证明书（张立穹）。3、事件过程、劳动合同（蔡军）。4、小强热线光盘。证明2014年2月7日，被告另一主要股东林继讯和名义总经理张凌云组织带领多人直接冲入被告办公场所，抢夺被告财务设备、控制公司。5、至张凌云先生的函、至林继讯先生的函、至张光琼女士的函、邮寄凭证。证明原告要求林继讯和张凌云纠正恶意抢夺被告控制权的行为。6、召开股东会的通知、邮寄凭证。证明原告要求召开股东会纠正恶意抢夺被告控制权行为。7、关于要求行使股东知情权的函、邮寄凭证。证明原告依法要求行使股东知情权。
被告辩称：
一、在2014年2月7日之前，被告公司由原告主导经营管理。而自2014年2月8日以来，因原告屡次不配合召开股东会会议及董事会会议，故被告在此期间内并未形成公司章程修正案、股东会会议记录、董事会会议决议及监事会会议决议。自2014年2月起，被告财务总监每月均通过邮件的形式向原告的法定代表人林锋先生及其助理发送月度财务报表、经营情况汇报以及年度审计报告等财务报告并报告公司的经营情况，不仅如此，被告公司财务总监还曾于2015年1月29日应原告的法定代表人林锋先生的要求参加林锋先生召集的会议，当面向其汇报被告公司2014的经营情况和2015年度的预算情况，故自2014年2月8日至2015年6月20日期间被告的月度、季度、半年度、年度财务会计报告均已向原告提供，原告已充分掌握上述财务报告。
二、依据《公司法》第三十四条，原告有权查阅被告的会计账簿但无权进行复制，更无权要求将会计账簿存放在原告处，被告公司章程亦无相关规定。《公司法》第三十四条第一款规定将股东有权复制的文件限定于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。因此原告要求被告提供会计账簿及其他公司资料进行存放复制的诉讼请求不应支持。
三、原告于2015年6月8日向被告寄出的《关于要求行使股东知情权的函》中要求被告提供公司会计账簿及其他相关资料（包括正在实施的年度预算情况、重大销售费用政策变更、其它重大财务事项、重要人事变动、公司重大诉讼等），答辩人在收到原告的请求后的15日内向原告发出复函。复函对于原告阐述的某些事实进行了澄清，并明确要求原告确认相关资料的对接人以便提供相关资料及说明查阅上述信息的目的，但原告对复函不予理睬却直接向人民法院提起诉讼的行为应视为其没有履行行使查阅权的特定形式。原告在未符合股东查阅公司会计账簿法定形式的情况下即提起本诉明显滥用诉权，原告请求法院判令被告配合其查阅公司会计账簿的条件尚不具备，原告要求对会计账簿进行查阅的诉讼请求不符合法律规定，应予驳回。
四、根据被告公司章程及公司法，张凌云主导公司经营，掌握公司公章、凭证资料是合法行为，同时，被告公司另一投资人杭州西兰奇投资管理有限公司（占50%股权）指派的林继迅担任被告公司董事长。该两人进入公司，总经理管理公司资产，是合法合理的管理行为，原告所称的张凌云和林继迅违法抢夺公司经营权毫无事实和法律依据。综上，原告诉请缺乏事实和法律依据，其股东知情权已经得到保障，被告公司经营情况正常，请求法院依法驳回原告的诉请。被告提供了以下证据材料：1、电子邮件--艾迪康2014年1月经营情况。证明被告向原告法定代表人报告了公司2014年1月的经营情况并提供了相应的财务数据。2、电子邮件--艾迪康2014年2月及1-2月经营情况。证明被告向原告法定代表人报告了公司2014年2月及当年1-2月的经营情况并提供了相应的财务数据。3、电子邮件--艾迪康2014年3月及1-3月经营情况。证明被告向原告法定代表人报告了公司2014年3月及当年1-3月的经营情况并提供了相应的财务数据。4、电子邮件--艾迪康2014年4月及1-4月经营情况。证明被告向原告法定代表人报告了公司2014年4月及当年1-4月的经营情况并提供了相应的财务数据。5、电子邮件--艾迪康2014年5月及1-5月经营情况。证明被告向原告法定代表人报告了公司2014年5月及当年1-5月的经营情况并提供了相应的财务数据。6、电子邮件--艾迪康2014年6月及1-6月经营情况。证明被告向原告法定代表人报告了公司2014年6月及当年1-6月的经营情况并提供了相应的财务数据。7、电子邮件--艾迪康2014年7月及1-7月经营情况。证明被告向原告法定代表人报告了公司2014年7月及当年1-7月的经营情况并提供了相应的财务数据。8、电子邮件--艾迪康2014年8月及1-8月经营情况。证明被告向原告法定代表人报告了公司2014年8月及当年1-8月的经营情况并提供了相应的财务数据。9、电子邮件--艾迪康2014年9月及1-9月经营情况。证明被告向原告法定代表人报告了公司2014年9月及当年1-9月的经营情况并提供了相应的财务数据。10、电子邮件--艾迪康2014年10月及1-10月经营情况。证明被告向原告法定代表人报告了公司2014年10月及当年1-10月的经营情况并提供了相应的财务数据。11、电子邮件--艾迪康2014年11月及1-11月经营情况。证明被告向原告法定代表人报告了公司2014年11月及当年1-11月的经营情况并提供了相应的财务数据。12、电子邮件--艾迪康2014年12月及1-12月经营情况。证明被告向原告法定代表人报告了公司2014年12月及当年1-12月的经营情况并提供了相应的财务数据。13、电子邮件--艾迪康2015年度预算。证明被告向原告法定代表人报告了公司2015年度预算报表。14、电子邮件--艾迪康2015年1月经营情况。证明被告向原告法定代表人报告了公司2015年1月的经营情况并提供了相应的财务数据。15、电子邮件--艾迪康2015年2月及1-2月经营情况。证明被告向原告法定代表人报告了公司2015年2月及当年1-2月的经营情况并提供了相应的财务数据。16、电子邮件--艾迪康2015年3月及1-3月经营情况。证明被告向原告法定代表人报告了公司2015年3月及当年1-3月的经营情况并提供了相应的财务数据。17、电子邮件--艾迪康2015年4月及1-4月经营情况。证明被告向原告法定代表人报告了公司2015年4月及当年1-4月的经营情况并提供了相应的财务数据。18、电子邮件--艾迪康2015年5月及1-5月经营情况。证明被告向原告法定代表人报告了公司2015年5月及当年1-5月的经营情况并提供了相应的财务数据。19、电子邮件--艾迪康2015年6月及1-6月经营情况。证明被告向原告法定代表人报告了公司2015年6月及当年1-6月的经营情况并提供了相应的财务数据。20、电子邮件--艾迪康2014年1月管理报表。证明被告向原告法定代表人提供了公司2014年1月的管理报表。21、电子邮件--艾迪康2014年2月管理报表。证明被告向原告法定代表人提供了公司2014年2月的管理报表。22、电子邮件--艾迪康2014年3月管理报表。证明被告向原告法定代表人提供了公司2014年3月的管理报表。23、电子邮件--艾迪康2014年4月管理报表。证明被告向原告法定代表人提供了公司2014年4月的管理报表。24、电子邮件--艾迪康2014年5月管理报表。证明被告向原告法定代表人提供了公司2014年5月的管理报表。25、电子邮件--艾迪康2014年6月管理报表。证明被告向原告法定代表人提供了公司2014年6月的管理报表。26、电子邮件--艾迪康2014年7月管理报表。证明被告向原告法定代表人提供了公司2014年7月的管理报表。27、电子邮件--艾迪康2014年8月管理报表。证明被告向原告法定代表人提供了公司2014年8月的管理报表。28、电子邮件--艾迪康2014年9月管理报表。证明被告向原告法定代表人提供了公司2014年9月的管理报表。29、电子邮件--艾迪康2014年10月管理报表。证明被告向原告法定代表人提供了公司2014年10月的管理报表。30、电子邮件--艾迪康2014年11月管理报表。证明被告向原告法定代表人提供了公司2014年11月的管理报表。31、电子邮件--艾迪康2014年12月管理报表。证明被告向原告法定代表人提供了公司2014年12月的管理报表。32、电子邮件--艾迪康2015年1月管理报表。证明被告向原告法定代表人提供了公司2015年1月的管理报表。33、电子邮件--艾迪康2015年2月管理报表。证明被告向原告法定代表人提供了公司2015年2月的管理报表。34、电子邮件--艾迪康2015年3月管理报表。证明被告向原告法定代表人提供了公司2015年3月的管理报表。35、电子邮件--艾迪康2015年4月管理报表。证明被告向原告法定代表人提供了公司2015年4月的管理报表。36、电子邮件--艾迪康2015年5月管理报表。证明被告向原告法定代表人提供了公司2015年5月的管理报表。37、电子邮件--艾迪康2015年6月管理报表。证明被告向原告法定代表人提供了公司2015年6月的管理报表。38、原告财务负责人向被告索要被告2014年度财务审计报告并确认收到的邮件及邮寄凭证。证明被告向原告提供了公司2014年度财务审计报告。39、原告法定代表人助理和被告董事长助理的往来邮件及翻译件。证明被告通过原告法定代表人助理向原告提供财务报告。40、《关于要求行使股东知情权的函》的回复及邮寄凭证。证明被告在法定期限内对原告的函进行了答复，被告并未拒绝原告的请求，并要求原告授权查阅对接人、说明获得所需资料的用途。41、《杭州艾迪康医学检验中心有限公司董事会决议--关于选举公司法定代表人、董事长、经理的决议》。证明2012年7月被告公司董事会决定选举林继迅担任公司董事长、聘任张凌云担任公司经理。42、《杭州艾迪康医学检验中心有限公司章程》。证明根据被告公司章程，被告总经理为公司法定代表人，行使公司经营管理权。43、变更登记情况。证明自2012年7月12日起被告公司总经理变更为张凌云、董事长变更为林继迅。44、《杭州艾迪康医学检验中心有限公司关于召集定期股东会的董事会决议（含召开定期股东会通知）》。证明被告公司拟于2014年3月3日召开定期股东会，并通知了原告。45、《关于确认林锋先生出席杭州艾迪康医学检验中心有限公司定期股东会的函》的邮件。证明被告2014年2月26日再次致函原告法定代表人通知其参加定期股东会。46、《关于取消2014年3月3日会议场地会场预定的通知函》的邮件。证明被告在未获得原告任何答复的情况下无奈取消原定于2014年3月3日召开的定期股东会。47、《召开杭州艾迪康医学检验中心有限公司董事会的通知》及邮寄凭证、邮件截图。证明被告董事长依据公司章程于2014年5月28日再次召集召开公司董事会定期会议，并将通知送达原告法定代表人，但未收到任何回复，原告屡次放弃参加股东会及董事会的权利。48、《召开杭州艾迪康医学检验中心有限公司董事会的通知》及邮寄凭证、邮件截图。证明被告董事长依据公司章程于2014年5月28日再次召集召开公司董事会定期会议，并将通知送达股东原告公司财务人员李书娟，但未收到任何回复，原告屡次放弃参加股东会及董事会的权利。49、《杭州市西湖区人民法院应诉通知书》（2015）杭西民初字第2131号。证明被告前员工杨芸与被告发生劳动争议，正处于诉讼过程中，其提供的证言不应在本案中被采信。50、《杭州市西湖区人民法院应诉通知书》（2015）杭西民初字第2132号。证明被告前员工蔡军与被告发生劳动争议，正处于诉讼过程中，其提供的证言不应在本案中被采信。51、任命书四份。证明原告法定代表人擅自以被告总经理名义任命公司管理人员，干扰公司正常的经营活动。52、公证书。证明被告向原告法定代表人提供了公司自2014年1月至2015年6月间的公司的经营情况、财务报告、年度预算等。当事人对证据材料的质证意见及本院认证意见如下：经质证，被告对原告的证据1中解除劳动合同证明书的真实性无异议，但对事件情况的内容不予认可，该证据属于证人证言，证人应出庭作庭，需要说明的是，杨芸与被告现正就劳动争议进行诉讼，其证言更不应在本案中被采信，且该证据与本案无关联性。证据2的质证意见同证据1。证据3的质证意见同证据1。证据4的真实性无异议，对关联性有异议，与本案并无关联。证据5的真实性、关联性及合法性均有异议，与本案并无关联。证据6的真实性无异议，但对其对2014年2月7日事件的表述不予认同。证据7的三性均无异议，但该函仅能证明原告向被告发出过要求行使股东知情权的函，被告收到该函后答复了原告，并未拒绝原告提出的查阅要求，且本函中原告并未说明要求查阅会计账簿的目的。原告对被告的证据1-39有异议，并非正式的原始资料。证据40真实性无异议。对证据41、42、43无异议。对证据44-48真实性无异议。对证据49、50真实性无异议，但有劳动纠纷并不必然导致出具情况说明的人会虚假陈述。对证据51认为不存在擅自任命的问题。对证据52真实性无异议。经审查，
本院认为，原告的证据1、2、3不符合证据要求，证据效力不予认定。证据4、5、6与本案不具有关联性，证据效力不予认定。证据7被告无异议，证据效力予以认定。被告的证据1-39、40、52中包括公证书，证据效力高，且能构成完整的证据链，证据效力予以确认。证据41-43、49-51与本案并无关联，证据效力不予认定。证据44-48的真实性予以认定。根据认定的有效证据及双方当事人的陈述，本院认定以下事实：被告于2004年1月5日登记成立，投资人为原告与杭州西兰奇投资管理有限公司，原告持有被告2.245万元股权，占被告注册资本的50%。2012年7月12，张凌云任公司总经理，为法定代表人。2014年2月7日前，由原告主导经营管理，2014年2月7日后，原告未能再主导经营管理。从2014年2月份至2015年6月份本案起诉时，被告每月通过邮件形式向原告发送被告公司的经营情况及管理报表，被告陈述此期间被告公司未召开股东会会议及董事会会议，并未形成公司章程修正案、股东会会议记录、董事会会议决议及监事会会议决议。2015年6月8日，原告向被告邮寄发送《关于要求行使股东知情的函》，要求被告提供股东会会议及董事会会议、会计账簿等资料进行查阅、复制，被告于2014年6月18日回函给原告，回复称：请原告明确指定对接人，同时书面说明提供查阅会计账簿查阅的理由，并要求尽快回复，但此后原告未予回复，而诉至本院。
本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十四条规定股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。可见，股东知情权系股东的基本权利，只要不干涉公司经营即应予保护。故原告要求查阅与复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议应予支持，原告此请求并未限定期间，故只要被告公司已形成的均应提供给原告进行查阅与复制。原告向被告发送的公司经营情况、财务报告、管理报表并非专业的财务会计报告，不能视为已履行提供公司法第三十四条规定的财务会计报告，因此，原告要求查阅与复制自2014年2月8日起至2015年6月20日止的月度、季度、半年度、年度财务会计报告本院予以支持。但原告要求将上述材料放在原告处查阅、复制不符合公司法股东知情权立法本意，该请求不予支持，原告应当到被告处进行查阅与复制。根据《中华人民共和国公司法》第三十四规定，股东有权查阅公司会计账簿，原告根据公司法规定已于2015年6月8向被告发送函件，要求查阅会计账簿查阅，但被告予以拒绝，审理中查明，原告查阅会计账簿的目的仅是了解公司经营情况，并不存在不正当目的，被告应当提供，故原告该诉请，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，
判决如下：
一、杭州艾迪康医学检验中心有限公司于本判决生效后十日内提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和自2014年2月8日起至2015年6月20日止的月度、季度、半年度、年度财务会计报告供杭州景昌投资管理有限公司查阅、复制；提供自2014年2月8日起至2015年6月20日止的公司会计帐簿供杭州景昌投资管理有限公司查阅。
二、驳回杭州景昌投资管理有限公司的其他诉讼请求。案件受理费80元，由杭州艾迪康医学检验中心有限公司承担，于本判决生效后十日内交付本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交（开户银行：工商银行湖滨分理处，帐号：12×××68，户名：浙江省杭州市中级人民法院）。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 金孟贵
人民陪审员 王 皓
人民陪审员 陈建华
二〇一六年四月七日
书 记 员 杨 慧 来源：百度搜索“”