上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪二中民四（商）终字第1708号上诉人（原审被告）上海通凯燃料油有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人李罗明。委托代理人宋晓鸣，上海都邦律师事务所律师。上诉人（原审被告）上海中汇融资担保有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人王国莉。委托代理人梁志强，北京金诚同达（上海）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）袁莉娟，女，1976年4月30日生，汉族，住所地上海市宝山区。委托代理人汪思伟，上海市天域律师事务所律师。委托代理人卢凤敏，上海市天域律师事务所律师。原审第三人上海春逸投资管理有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人陈素珍。委托代理人周建新。原审第三人上海高境资产经营管理有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人沈龙海。委托代理人柏燕，上海政明律师事务所律师。上诉人上海通凯燃料油有限公司（以下简称“通凯公司”）、上诉人上海中汇融资担保有限公司（以下简称“中汇公司”）因与被上诉人袁莉娟、原审第三人上海春逸投资管理有限公司（以下简称“春逸公司”）、原审第三人上海高境资产经营管理有限公司（以下简称“高境公司”）股东资格确认纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院（2014）宝民二（商）初字第1608号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。原审法院审理查明：1、袁莉娟向原审法院提交落款日期为2012年5月2日的《公司股权转让及托管协议》（以下简称“系争协议”），协议甲方为通凯公司，乙方为袁莉娟，甲方落款处加盖“上海通凯燃料油有限公司”印章。该协议主要内容为甲方为中汇公司股东，出资额为6，200万元（本文所涉币种均为人民币），占62%股权，乙方受让甲方持有的中汇公司9%股权，对应出资额为900万元；甲方确认乙方已将900万元支付到甲方指定的银行账户（XXXXXXXXXXXXXXXXX）作为股份转让的对价，具体以银行付款凭证为准；为保证乙方的合法权益，乙方同意在托管期间内将其受让的中汇公司9%股权仍登记在甲方名下，同时甲方应将该股权委托乙方管理；自乙方全额支付股权转让款之日起至乙方受让的中汇公司股权交割日的期间为托管期间，托管期间内上述托管标的由乙方托管；托管期间内中汇公司配股、增发新股、送红股、公积金转增股本及因其他方式形成股份变动的，上述托管股份按其比例所应获得的新增股份及权利均归乙方所有；托管期间，所有股东大会均由甲方代表乙方参加，任何向股东大会、董事会提交的审议提案均由甲方决定是否提出和如何提出，托管股份的投票权均由甲方行使；协议所涉股权转让经国家有关部门批准后，甲方应协助乙方办理股权过户的登记手续；如本次股权转让获得批准，则自批准并完成工商变更登记之日起双方终止履行本协议，乙方有权依据其受让的股权比例直接享有并行使股东权利。袁莉娟认为，系争协议可证明袁莉娟是中汇公司的隐名股东，对中汇公司实际出资900万元，并通过通凯公司代持；系争协议还确定900万元出资款已经支付给了通凯公司；系争协议中提到的股权转让并未实际发生，因当时上海市金融服务办公室（以下简称“金融办”）对融资担保性企业自然人股东的限制较为严格，故袁莉娟由通凯公司代为出资并代持股权。现袁莉娟诉请判令通凯公司持有的中汇公司9%股权归袁莉娟所有。中汇公司对系争协议不予认可，并称直到袁莉娟起诉前中汇公司对该协议并不知情；袁莉娟是设立中汇公司的代理人、也是中汇公司的第一任总经理，袁莉娟应清楚其与通凯公司向金融办承诺过登记在通凯公司名下的62%股权中不存在代持的情形；通凯公司的6，200万元出资均系通凯公司自有资金，经过会计事务所审计并验资；袁莉娟应当提交银行支付凭证以证明其已将900万元支付给通凯公司；袁莉娟在2012年4月前是中国银行正式员工，为国家工作人员，其应当证明900万元出资款项的来源。原审中，原审法院要求通凯公司原法定代表人王国莉到庭就系争协议上加盖的“上海通凯燃料油有限公司”印章的真实性配合调查，但王国莉未到庭。2、原审中，袁莉娟提交落款日期为2014年4月21日的分别以通凯公司、中汇公司、高境公司、春逸公司为接收对象的通知函及快递单存根联各一份，主要内容为袁莉娟于2012年4月27日将900万元划入通凯公司账户，同日通凯公司将900万元投资款划入中汇公司账户；2012年5月2日，袁莉娟与通凯公司签订系争协议；袁莉娟要求办理系争协议约定的报批手续，将袁莉娟在中汇公司股东名册中显名。快递单存根联的品名栏均记载为文件资料，寄件人签署栏由袁莉娟签名。袁莉娟认为，前述证据可以证明袁莉娟在得知自然人可被登记为融资性担保公司的股东后，向中汇公司及其登记股东发函要求配合办理显名手续。中汇公司称其并未收到前述通知函，袁莉娟无法证明快递中邮寄的就是该通知函，且通知函所载内容与事实不符。春逸公司、高境公司均确认收到过前述通知函，另称因对函中所述情况不清楚，故未给予答复。3、原审中，中汇公司提交中汇公司工商内档资料，包括档案机读材料、准予设立登记通知书、企业名称预先核准通知书、内资公司设立登记表、公司设立登记申请书、公司股东出资信息表、宝府（2012）27号政府文件、沪金融办（2012）65号批复、金融办同意公司名称变更的函、第一次股东会决议、董事会决议、公司章程、验资报告及公司营业执照、公司股东的营业执照。中汇公司工商内档资料记载以下内容：2012年3月21日，上海市宝山区人民政府向金融办提交宝府（2012）27号《上海市宝山区人民政府关于同意设立上海上云融资担保有限公司的预审报告》，拟同意通凯公司作为主发起人设立上海上云融资担保有限公司（筹）的申请，其中通凯公司出资额为6，200万元，一般发起人春逸公司出资2，800万元，一般发起人高境公司出资1，000万元，拟任董事包括董事长王国莉、袁莉娟（兼总经理）等。2012年3月26日，金融办向上海市宝山区人民政府作出（2012）65号《关于同意上海上云融资担保有限公司筹建的批复》，同意通凯公司作为主发起人筹建上海上云融资担保有限公司（筹）。2012年4月10日，由通凯公司召集春逸公司、高境公司共同召开第一次股东会议并作出第一次股东会决议，决定发起设立中汇公司，选举王国莉、袁莉娟等担任公司董事并组成董事会。同日，中汇公司董事会全体董事共同签署一份董事会决议，同意选举王国莉为公司董事长兼法定代表人，袁莉娟为总经理。通凯公司及春逸公司、高境公司共同签署一份“上海中汇融资担保有限公司章程”，包括以下主要内容：公司注册资本10，000万元，股东包括通凯公司、春逸公司、高境公司，出资方式均为现金，出资额及出资比例分别为6，200万元（占62%）、2，800万元（占28%）、1，000万元（占10%）；公司股东应当信誉良好、无重大违法违规记录、具备持续出资能力、了解融资性担保业务的风险、流程及相关规定等。2012年4月23日，金融办地方金融管理处向上海市宝山区发展和改革委员会出具《关于同意上海上云融资担保有限公司公司名称变更的函》，同意上海上云融资担保有限公司公司名称变更为上海中汇融资担保有限公司。2012年4月27日，上海利永会计师事务所（普通合伙）出具验资报告，验资结论为截至2012年4月27日止，上海中汇融资担保有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计10，000万元，各股东以货币出资。2012年5月7日，中汇公司经工商核准登记成立。中汇公司认为，中汇公司的工商内档资料可以证明中汇公司的股东为通凯公司、春逸公司及高境公司，中汇公司未收到袁莉娟任何投资款；中汇公司作为融资性担保公司，股东转让股权需先征得金融办的同意，而袁莉娟不具备成为自然人股东的资格。袁莉娟对上述工商内档资料的真实性无异议，但认为该资料只能证明中汇公司在工商部门登记只有三个股东，并不能否认袁莉娟实际出资人的身份；袁莉娟与通凯公司之间并非股权转让，故无需征得中汇公司其他股东同意，本案争议为袁莉娟是否出过资，而非是否具有持续出资能力。4、原审中，袁莉娟提交记载说明人为案外人刘某某的情况说明及相关银行业务凭证。情况说明主要内容为刘某某系袁莉娟亲属，代袁莉娟保管账号为XXXXXXXXXXXXXXXX银行账户的投资款900万元，2012年4月26日该投资款汇入案外人蔡某名下账号为XXXXXXXXXXXXXXXX的银行账户，后汇入通凯公司账号为XXXXXXXXXXXXXXXXX的银行账户中，作为袁莉娟在中汇公司的出资款。银行业务凭证显示，2012年4月26日，刘某某名下账号为XXXXXXXXXXXXXXXX银行账户向案外人蔡某名下账号为XXXXXXXXXXXXXXXX银行账户转入4，837万元；2012年4月27日，蔡某名下账号为XXXXXXXXXXXXXXXX银行账户向账户名为通凯公司的账号为XXXXXXXXXXXXXXXXX银行账户转入6，200万元。袁莉娟称，当时袁莉娟与案外人蔡云、春逸公司准备向中汇公司共同出资5，000万元，但因为金融办规定第二大股东所持有的股权不能超过30%，故袁莉娟将相关出资由通凯公司和春逸公司代持；刘某某系袁莉娟婆婆，袁莉娟以刘某某名义开立了前述账户，该账户一直由袁莉娟在使用，袁莉娟通过此账户向蔡某转账4，837万元，蔡某又转账6，200万元至通凯公司，最后通凯公司将该6，200万元付至通凯公司账户，该款中包括袁莉娟的出资款900万元及蔡云的出资款1，300万元。原审中，原审法院通知刘某某到庭。刘某某确认前述情况说明系其本人出具，对袁莉娟的相关陈述亦予以认可。5、原审另查明，春逸公司曾以股东知情权纠纷起诉中汇公司，案号为（2014）宝民二（商）初字第1344号。该案中，春逸公司及中汇公司都曾提交过一份“上海中汇融资担保有限公司股东会扩大会议决议”，决议载明会议召开日期为2013年4月1日，出席会议的包括通凯公司代表王国莉、李军，春逸公司代表蔡云、周建新、陈素珍及袁莉娟，高境公司代表周彬，会议决定不审议与中汇公司层面无关的议题，各参会人员按其所代表的股东实际出资额行使表决权，形成决议十项。决议内容未提及通凯公司代持袁莉娟股权问题，第二项决议中的“鉴于袁莉娟在此期间不全勤坐班，工作量减少，其月工资暂按1万元预发。审计工作结束后，如未查实袁莉娟在履职过程中发生违纪行为，则按原定工资标准补足其工资”部分的表决结果为“周建新、袁莉娟反对，周彬弃权，其余赞成”，其余决议均获全票通过。袁莉娟表示，按系争协议约定，袁莉娟系由通凯公司代行股东权利，袁莉娟未直接行使股东权利，但因双方就代持问题产生争议，故在本次扩大会议中袁莉娟自己来行使股东权利。中汇公司对上述决议的真实性无异议，但称该次股东会扩大会议是为处理袁莉娟涉嫌犯罪行为的相关事宜而召开，袁莉娟以春逸公司的股东代表及中汇公司总经理并非中汇公司股东的身份参加会议。春逸公司代理人周建新确认参加了前述会议，并称当时会议召开时，袁莉娟及案外人蔡云表明隐名股东身份，要求行使股东权利。高境公司确认前述会议确实召开过，另称其在会议上才从袁莉娟处得知股份代持的事情，会议与会代表决定对股份代持的事情不在本次会议中讨论，故会议决定中提到不审议与中汇公司层面无关的议题，至于如何行使表决权则不清楚。5、原审中袁莉娟表示，因中汇公司未曾盈利，故没有分红的证据。原审法院认为：按照公司法有关规定，公司股东的姓名或者名称应当记载于公司章程和股东名册及工商登记材料中。但股东资格的取得的实质要件是对公司的出资，工商登记的记载这一形式要件只是实质要件的表现形式，其具有的推定力能以实质性证据加以推翻。具体到本案，中汇公司目前工商登记的股东为通凯公司、春逸公司及高境公司，对于袁莉娟关于通凯公司持有的中汇公司9%股权归其所有的主张，原审法院将结合相关证据及查明的事实进行论证。系争协议记载的甲方（暨转让方）为通凯公司，乙方（暨受让方）为袁莉娟，甲方落款处加盖“上海通凯燃料油有限公司”印章，中汇公司对该协议的真实性不予认可，但原审法院要求通凯公司法定代表人王国莉到庭就协议上加盖的通凯公司印章的真实性配合调查，王国莉却未到庭。原审法院认为，根据证据规则，前述“上海通凯燃料油有限公司”印章的真实性应予采信，由此系争协议应认定为系袁莉娟与通凯公司所订立，该协议内容对袁莉娟与通凯公司均具有法律约束力。系争协议约定，通凯公司为中汇公司股东，出资额为6，200万元，占62%股权，袁莉娟受让通凯公司持有的中汇公司9%股权，对应出资额为900万元；通凯公司确认袁莉娟已将900万元支付到通凯公司指定的银行账户作为股份转让的对价；袁莉娟同意在托管期间内将其受让的中汇公司9%股权仍登记在通凯公司名下，同时通凯公司应将该股权委托袁莉娟管理；自袁莉娟全额支付股权转让款之日起至袁莉娟受让的中汇公司股权交割日的期间为托管期间，托管期间内上述托管标的由通凯公司托管；托管期间内中汇公司配股、增发新股、送红股、公积金转增股本及因其他方式形成股份变动的，上述托管股份按其比例所应获得的新增股份及权利均归袁莉娟所有；托管期间，所有股东大会均由通凯公司代表袁莉娟参加，任何向股东大会、董事会提交的审议提案均由通凯公司决定是否提出和如何提出，托管股份的投票权均由通凯公司行使。原审中查明，中汇公司于2012年5月7日经工商核准登记成立，但2012年3月21日上海市宝山区人民政府向金融办提交《上海市宝山区人民政府关于同意设立上海上云融资担保有限公司的预审报告》，故最晚于2012年3月21日设立中汇公司的筹备工作就已开始。袁莉娟提交刘某某的相关银行业务凭证与刘某某本人到庭陈述内容表明，2012年4月26日刘某某的银行账户向蔡某名下的银行账户转入4，837万元，次日从前述蔡某名下的银行账号向通凯公司名下的银行账户转入6，200万元，与系争协议中通凯公司确认袁莉娟已将900万元支付到通凯公司指定的银行账户的内容可以相互印证，通凯公司经原审法院依法传唤无正当理由拒不到庭，视为其放弃抗辩权利，故袁莉娟关于通凯公司付至中汇公司验资账户的6，200元出资款中有900万元源自袁莉娟的说法可予采信。通凯公司原法定代表人与中汇公司法定代表人同为王国莉，中汇公司对前述资金往来应当知晓且认可。综合前述事实，原审法院认为，首先，袁莉娟与通凯公司所签订的系争协议性质上属于通凯公司代袁莉娟持有中汇公司9%股权的协议，袁莉娟提交的证据可以证明其已向中汇公司支付了900万元的出资款；其次，中汇公司登记的股东中，除通凯公司外，春逸公司对袁莉娟的主张的事实予以认可，基于通凯公司与中汇公司的法定代表人相同的同样理由，中汇公司应当知晓并认可通凯公司代持袁莉娟股权；最后，袁莉娟是否具备《融资性担保公司管理暂行办法》等文件规定的持续出资能力并不能否定通凯公司代持袁莉娟股权的事实，目前也无证据证明前述代持存在违反法律法规强制性规定的情形。因此，目前证据可以证明通凯公司持有的中汇公司9%股权归袁莉娟所有，袁莉娟的诉请应予支持。原审法院据此判决通凯公司所持有的中汇公司的9%股权为袁莉娟所有。一审案件受理费74，800元（袁莉娟已预缴），由通凯公司负担。原审判决后，上诉人通凯公司、中汇公司均不服，分别向本院提起上诉。通凯公司上诉称：原审法院认定事实错误，袁莉娟从未向通凯公司支付过任何款项。案外人蔡某账户中的6，200万元均为通凯公司所有，系通凯公司通过走账方式汇总后汇入蔡某账户，再由蔡某汇入通凯公司账户。蔡云已经另案起诉通凯公司，案号为（2014）嘉民二（商）初字第2288号（以下简称“2288号”）。在该案中，蔡云称蔡某账户中的6，200万元，除1，100万元属于通凯公司外，其中1，300万元系其给中汇公司的出资款，剩余3，800万元系其为通凯公司的垫付款。通凯公司持有的中汇公司6，200万股权均为通凯公司真实所有。系争协议约定支付钱款是取得股权的必要条件。本案是一起股权转让纠纷，系争协议未生效，因未依法及公司章程规定经其他过半数股东的同意。程序上，确认股东资格的，应当以公司为被告，通凯公司是和本案系争股权有利害关系的第三人。通凯公司请求撤销原审判决，改判驳回袁莉娟的原审诉请。中汇公司上诉称：原审法院认定事实错误，适用法律不当。袁莉娟并未提供任何证据证明其已向中汇公司出资或认缴出资900万元，在中汇公司的股东名册及公司登记机关的记载中亦未将袁莉娟登记股东。此外，原审法院存在严重的程序问题。中汇公司在原审答辩期内提出管辖异议，认为本案应由上海市静安区人民法院管辖，但原审法院未对该异议作出裁定，而是在答辩期后由承办法官的庭长出面告知中汇公司代理人其所提并非管辖异议。原审法院还未将涉及本案事实中的重要人物蔡某、蔡云追加为共同被告或第三人，亦未对其进行调查，存在严重的程序漏洞。蔡某在2288号案件审理中认可自其账户转入通凯公司的6，200万元，除1，100万元为王国莉所有外，其余5，100万元均为蔡云所有。中汇公司请求撤销原审判决，改判驳回袁莉娟的原审诉请。上诉人通凯公司、中汇公司分别同意对方的上诉意见。
被上诉人袁莉娟对通凯公司、中汇公司的上诉意见一并答辩称：刘某某转入通凯公司的4，837万元的构成情况是王国莉即通凯公司2，300万元、袁莉娟900万元、郭程1，000万元、通凯公司对外借款637万元；蔡某账户中1，363万元的构成情况是蔡云1，300万元、63万元为通凯公司借款、加上637万元为通凯公司在中汇公司成立时对外借入的注册资金，故通凯公司转入中汇公司的6，200万元投资款中有900万元系袁莉娟所有。因中汇公司成立时有不能有自然人股东的限制性规定，故袁莉娟与通凯公司签订代持协议即本案系争协议，通凯公司在该协议第一条已确认收到袁莉娟支付的900万元。2013年4月1日，中汇公司第一次股东会中已明确各自的出资比例，并按实际出资份额行使表决权，包括隐名股东蔡云由通凯公司代持的1，300万元，由春逸公司代持的1，700万元，合计3，000万元；袁莉娟由通凯公司代持的900万元，由春逸公司代持的100万元，合计1，000万元；郭程由通凯公司代持的1，000万元。中汇公司章程中并无关于限制公司隐名股东的相应条款，所有显名股东亦知晓并同意蔡云、袁莉娟作为公司的隐名股东。综上，袁莉娟请求驳回上诉，维持原判。原审第三人春逸公司答辩称：通凯公司汇入中汇公司的6，200万元中有袁莉娟的900万元、蔡云的1，300万元及通凯公司的钱，三方合并后一同汇入通凯公司。春逸公司请求法院依法判决。原审第三人高境公司答辩称：高境公司对实际情况不清楚，请求法院依法判决。本案审理过程中，袁莉娟提交以下证据：1、2013年4月1日中汇公司股东会录音光盘及文字整理内容，证明袁莉娟向中汇公司投资1000万元的事实得到所有股东的确认；2、王国莉给李军的授权委托书，证明中汇公司的实际控制人系李军；3、上海市宝山区发展和改革委员会向中汇公司发出的《关于变更工商登记事项的通知》，证明金融办已于2015年5月吊销中汇公司融资牌照；4、2015年6月15日中汇公司股东会决议，证明中汇公司股东会决议撤销“融资”字样；5、2015年12月2日中汇公司股东会决议，证明中汇公司决议2016年1月清盘；6、上海市公安局宝山区分局立案告知书，证明中汇公司实际控制人李军被公安机关刑事立案；7、通凯公司的工商登记信息，证明通凯公司变更了股东、法定代表人。通凯公司质证认为，对上述证据的真实性予以认可，但相关证明内容与本案无关。中汇公司质证认为，对上述证据的真实性、合法性及关联性均不认可。春逸公司、高境公司对上述证据的真实性均予以认可。审理中，通凯公司提交以下证据：1、2288号案中的诉讼材料、蔡云在上海市宝山区人民法院诉中汇公司股东资格确认纠纷（2014）宝民二（商）初字第1791号（以下简称“1791号”）案件的诉讼材料，证明6，200万元出资款中并无袁莉娟的钱；2、王国莉分别给蔡云、刘某某、蔡某的划款记录，证明王国莉给蔡云划款1，629万元、给刘某某划款3，728.56万元、给蔡某划款1，100万元，上述钱款均系王国莉所有。袁莉娟质证认为，证据1中涉及两个诉讼系蔡云恶意诉讼，蔡某的证言并不可信；对于证据2，划款内容看不出收款人信息，无法证明其所述相关人的收款情况。袁莉娟提供银行流水明细表明，其从王国莉账户实际收到3，300万元，因当时中汇公司成立时验资需要，相关人员的钱款汇集到王国莉账上，再最后汇集在蔡某账上。春逸公司表示同意袁莉娟的意见。高境公司表示对相关事实不清楚，请法院依法裁决。本院
经审理查明：原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案争议焦点在于袁莉娟主张的股东资格是否应予确认。系争协议虽以“股权转让及托管”冠名，但该协议形成于中汇公司成立之初，所涉出资亦包含在通凯公司对中汇公司的原始出资额内，即通凯公司对中汇公司6，200万元的出资系2012年4月27日由蔡某个人的银行账户汇入该协议约定的通凯公司银行账户，而袁莉娟控制的刘某某个人银行账户于前一天向蔡某账上划款4，837万元，且该协议中关于袁莉娟同意托管期间将其9%的中汇公司股权登记在通凯公司名下、由通凯公司委托袁莉娟管理及托管期间的具体权利行使及利益分配等约定显示，其实质并非通凯公司成为中汇公司股东之后的股权转让。对此，中汇公司的显名股东均已知晓，春逸公司、高境公司未提出异议，并分别表示放弃所涉股权的优先购买权。对于所涉出资的形成，通凯公司、袁莉娟均未提供相关资金最原始来源的依据用以证明各自权属，相关各方又客观存在资金相互走账的情形。现通凯公司提供的王国莉银行流水单上未能显示划出款项所涉对方的具体信息，故无法确认王国莉划至袁莉娟控制的刘某某账户的款项数额，且王国莉个人银行账户内的资金与通凯公司之间的关联亦非当然的等同关系。通凯公司与中汇公司的法定代表人均是王国莉，通凯公司在原审中经合法传唤未到庭应诉，系其放弃相应抗辩权利，应当明知相应的法律后果，而中汇公司在原审中亦从未以袁莉娟的所涉出资资金系王国莉汇入、该资金权属王国莉为由进行抗辩。同时，本案争议的是股东资格，与相关资金的实际权属并非同一法律关系，亦非本案审理范围。系争协议由通凯公司与袁莉娟签署，系其真实意思表示，该协议确认袁莉娟已将900万元支付到通凯公司指定的银行账户作为袁莉娟托管相应股权的对价，袁莉娟也提供证据证明相应资金进入协议约定的通凯公司指定银行账户，故原审法院据此支持袁莉娟向通凯公司主张相应股权并无不当。通凯公司、中汇公司的上诉理由并无事实和法律依据，本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，
判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币74，800元，由上诉人上海通凯燃料油有限公司、上诉人上海中汇融资担保有限公司共同负担。本判决为终审判决。
法官助理刘晶
审判长 陈显微
审判员 庄龙平
审判员 肖光亮
二〇一六年四月一日
书记员 胡雪怡附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……