苏州市姑苏区人民法院民 事 判 决 书（2015）姑苏民一初字第01279号原告ＸＸ。委托代理人徐洪荣，江苏衡鼎（苏州）律师事务所律师。被告郭建英。委托代理人孙善伟，江苏新开利律师事务所律师。
原告ＸＸ与被告郭建英转让纠纷一案，本院于2015年9月6日立案受理后，依法由
审判员吴倩适用简易程序公开审理。后因案情复杂，转为适用普通程序，由
审判员吴倩担任
审判长，与
代理
审判员杜娟、
人民陪审员薛亚明共同组成合议庭，于2016年1月29日公开开庭进行了审理。原告ＸＸ及其委托代理人徐洪荣，被告郭建英及其委托代理人孙善伟到庭参加诉讼。审理中，被告郭建英提起反诉，后申请撤回了反诉请求。本案现已审理终结。
原告ＸＸ诉称：2015年2月5日，被告向原告介绍了转让位于苏州市书院巷20-1号的东吴面馆餐饮业的经营项目。双方签订了转让协议，约定转让费78万元。协议签订后，根据实际情况结算确定总转让费81万元，原告向被告支付了62万元，以转让债权方式支付了15万元，结欠4万元。2015年3月1日，原告依约接受了东吴面包门面房开始经营，经营期间，苏州卫生职业技术学院（以下简称“卫院”）的工作人员发现原告接手经营东吴面馆后，向原告披露该营业用房是出租给邵峰经营的，按其房屋租赁合同的约定，邵峰在租赁期限内不得将其租赁的房屋场所以任何形式进行转让、转租、转包。原告得知此事后向被告交涉，被告置之不理，悬而未决。原告认为，被告未取得房屋转租权，将门面房转租给原告，作为房屋出租人的卫院得知此事后又不予追认，致使原、被告之间签订的房屋转租合同不受法律保护。故原告诉至法院，请求判令：1、解除原、被告之间签订的《东吴面馆（原万昌福面馆）转让协议》；2、被告返还原告转让费77万元；3、诉讼费由被告承担。审理中，原告请求变更第1项诉讼请求为确认原、被告之间签订的《东吴面馆（原万昌福面馆）转让协议》（以下简称“转让协议”）无效。
被告郭建英辩称：双方签订的转让协议系双方真实意思表，属于依法成立的合同，并不存在合同法规定的合同无效或可撤销情形。原告在2015年9月8日曾以其自己的名义向卫院支付了东吴面馆2015年7月1日至12月31日共半年的房租125856元，可见，作为出租方的卫院对于由ＸＸ转租使用涉案房屋的事实已充分知晓，并予以认可。从邵峰到郭建英再到ＸＸ，经营期间所需承担的房租和水电费，均由各手经营者向房东卫院直接缴纳，从未见卫院因擅自转租而停收房租和水电费并解除涉案租房合同。原告受让面馆后，正常经营至今，被告也为其顺利经营提供了帮助，原告现主张合同无效，缺乏事实和法律依据，请求依法予以驳回。
经审理查明：2015年2月5日，原告ＸＸ与被告郭建英签订转让协议一份，约定由被告将位于苏州市书院巷20号-1号的东吴面馆（原万昌福面馆）转让给原告，转让费为78万元，原告于合同签订后先付5万元，其余在2015年3月1日前付清。协议还约定，2015年3月1日前发生的一切债权、债务及其他事务全部由被告负责，与原告无关；此前店面发生的水费、电费、煤气费及其他费用均由被告负责付清，与原告无关此后的费用由原告自负；营业执照、卫生许可证、加盟合同、煤气、过户等，于2015年3月1日后由被告移交给原告，被告需配合原告办理好过户等相关手续。双方确认，涉案东吴面馆门外另有四间小门面，包含在租赁面积内，房租由面馆经营者收取。双方对应付转让费78万元及已收、已付房租进行结算后确认，原告尚需支付给被告81.6万元，被告同意免除6000元，故原告尚需支付81万元。协议签订后，原告通过转账方式向被告支付了转让费47万元，又通过现金方式向被告共支付了15万元，共计支付62万元。2015年8月11日，被告出具收条一份，载明：收到ＸＸ转让费实收陆拾贰万（另外林平欠账15万元）总共柒拾柒万元，另外欠郭建英4万元。双方在庭审中确认，林平欠账15万元系债权转让，林平已向债权受让人郭建英另行出具了欠条。原告ＸＸ还表示，尚欠的4万元双方约定待过户手续办妥后再支付，因过户未能办理，故未予支付。审理中，原告出示《书院校区门面经营户房屋租赁协议书》复印件一份，该协议书载明由卫院将书院巷20号-1号房屋出租给东吴面馆（承租方代表人为邵峰），租期为2014年3月1日至2017年6月30日止，房租一年一付，先付后做，第二年及第三年租金均为251712元，应于每年7月1日前支付。该协议第四条、第五条载明，乙方（东吴面馆）在租赁期内不得将其租赁的房屋场所以任何形式进行转让、转租、转包，否则甲方（卫院）有权解除合同。原、被告双方还确认，2015年9月8日原告ＸＸ向卫院支付了东吴面馆房租金125856元，对应的租期为2015年7月1日至12月31日。以上事实，有转让协议、电子银行业务回单、收条及当事人庭审陈述等在卷佐证。
本院认为，我国合同法规定，合同无效的情形有如下五种：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。本案中，原告ＸＸ与被告郭建英签订的转让协议，是双方的真实意思表示，且已支付绝大部分转让费，原告ＸＸ已实际经营店面至今。目前并无证据表明房东不同意本次转让，且ＸＸ已自行向房东交纳过租金并被接收，本案所涉转让协议不具备上述无效情形，应为有效合同。原、被告双方在履行合同过程中，如因一方违约导致损失，可依法追究违约责任。因此，原告ＸＸ主张转让协议无效并返还转让费77万元的诉讼请求，本院不予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，
判决如下：驳回原告ＸＸ的全部诉讼请求。案件受理费11500元，由原告ＸＸ负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于苏州市中级人民法院，同时向该院（开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，帐号：10×××76）预交上诉案件受理费。
审 判 长 吴 倩
代理
审判员 杜 娟
人民陪审员 薛亚明
二〇一六年二月二十六日
书 记 员 常晴娟 来自